Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2013 г. N 17АП-11836/13

г. Пермь

25 октября 2013 г.

Дело N А71-1836/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 октября 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Богдановой Р.А., Виноградовой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Спиридоновой Т.Н.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле (лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Деминой Веры Николаевны,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 07 августа 2013 года

по делу N А71-1836/2013,

принятое судьей Кислухиным А.В.,

по иску Деминой Веры Николаевны

к ООО "Арина" (ОГРН 1021801503426, ИНН 1833013870)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества

установил:

Демина Вера Николаевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ООО "Арина" (далее - ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 1 952 180 руб.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.03.2013, вынесенного в рамках дела N А71-1836/2013, удовлетворено заявление Деминой Веры Николаевны об обеспечении иска; судом запрещено ООО "Арина" совершать любые сделки с третьими лицами в отношении нежилого помещения по адресу г.Ижевск, ул.Холмогорова,76; запрещено Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике совершать любые регистрационные действия по объекту - нежилое помещение по адресу г.Ижевск, ул.Холмогорова,76.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.08.2013 с ООО "Арина" в пользу Деминой В.Н. взыскано 1 952 180 руб. долга, 2 000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине, 10 000 руб. судебных издержек; в доход федерального бюджета 30 521 руб. 80 коп. государственной пошлины; в пользу ООО "Центр независимой оценки и экспертизы" взыскано 10 000 руб. судебных издержек. В удовлетворении заявления ООО "Арина" об отмене обеспечения иска отказано. Меры по обеспечению иска принятые определением от 06.03.2013 по делу N А71-1836/2013 сохранены до дня вступления настоящего решения в законную силу.

Истец, Демина Вера Николаевна, не согласившись с принятым судебным актом, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда в части указания в резолютивной части о сохранении мер по обеспечению иска, принятых определением от 06.03.2013 по делу N А71-1836/2013 до вступления решения в законную силу, отменить. По мнению истца, в соответствии с п. 4 ст. 96 АПК РФ обеспечительные меры должны быть сохранены до фактического исполнения судебного акта по настоящему делу.

Ответчик, ООО "Арина", представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст. 266, 268 АПК РФ, только в обжалуемой части.

Лица, участвующие в деле, в порядке ч. 5 ст. 268 АПК РФ не заявили возражений относительно проверки законности и обоснованности решения суда, только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, Демина Вера Николаевна являлась участником ООО "Арина" с долей 50% в уставном капитале общества.

16.11.2012 Деминой В.Н. в ООО "Арина" было подано заявление о выходе из состава участников общества на основании ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, в силу закона с 16.11.2012 доля Деминой В.Н. в уставном капитале ООО "Арина" перешла к обществу.

Пунктом 10.2 Устава установлено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе их общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном каптале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Следовательно, ответчик обязан был оплатить истцу действительную стоимость доли не позднее 16.02.2013.

В соответствии с заключением эксперта N 49704/12 от 11.04.2013 стоимость чистых активов ООО "Арина" по состоянию на 16.11.2012 составляла 4 020 360 руб.

Таким образом, размер действительной стоимости доли истца на момент выхода составлял 1 952 180 руб.

Истец, ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по выплате действительной доли, обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

По результатам рассмотрения материалов дела, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требование Деминой В.Н. о взыскании 1 952 180 руб. невыплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Арина" подлежит удовлетворению.

В указанной части решение не обжалуется и судом апелляционной инстанции в соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ не проверяется.

Истец обжалует решение суда в части сохранения мер по обеспечению иска, принятых определением от 06.03.2013 по делу N А71-1836/2013 до вступления решения в законную силу. По мнению истца, в соответствии с п. 4 ст. 96 АПК РФ обеспечительные меры должны быть сохранены до фактического исполнения судебного акта по настоящему делу.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части в связи со следующим.

Определением арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.07.2013 г. по делу N А71-6121/2013 заявление ООО "Арина" о признании его несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении данного общества введена процедура наблюдения.

Разъясняя практику применения абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве Конституционный Суд Российской Федерации в пункте 2 Определения от 27.01.2011 N 75-О-О указал, что непризнание учредителей (участников) должника конкурсными кредиторами не противоречит законодательству о банкротстве, поскольку характер обязательств учредителей (участников) должника непосредственно связан с ответственностью названных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей. Кроме того, закон не лишает их права претендовать на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

В соответствии с ч. 4 ст. 96 АПК РФ в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

Пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление от 12.10.2006 N 55) разъяснено, что при принятии обеспечительных мер суды должны учитывать разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Суды, сохраняя действие обеспечительных мер на будущее время, также должны руководствоваться приведенными положениями Постановления от 12.10.2006 N 55 и обосновать необходимость их существования.

Содержащееся в п. 4 ст. 96 АПК РФ указание о сохранении действия обеспечительных мер до фактического исполнения судебного акта не препятствует их отмене, если суд пришел к выводу об отсутствии оснований для их дальнейшего применения.

Длительное сохранение обеспечительных мер сверх разумного срока может создать неопределенность не только в материальных отношениях между сторонами по делу, но и для имущественного оборота объектов гражданских прав в целом.

Поскольку истец не обосновал должным образом разумность и обоснованность действия обеспечительных мер на будущее время, необходимость их существования после вступления решения по делу в законную силу, не представил доказательств необходимости сохранения этих мер для обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон, невозможности исполнения судебного акта в случае отмены обеспечительных мер, причинения значительного ущерба заявителю, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для дальнейшего сохранения обеспечительных мер.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта в обжалуемой части не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07 августа 2013 года по делу N А71-1836/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Р.А. Богданова Л.Ф. Виноградова