Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 29 января 2008 г. N КГ-А40/13682-07
(извлечение)
Открытое акционерное общество "АВТОВАЗ" (далее - ОАО "АВТОВАЗ") и Открытое акционерное общество "Чехов-Лада" (далее - ОАО "Чехов-Лада") обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Внешторгбанк Розничные услуги" о признании недействительными кредитных договоров от 12.08.2005 г. NN 019-1/05, 019-2/05, 019-3/05, 019-4/05, договоров ипотеки (залога недвижимости) от 12.08.2005 г. NN 3/019-1-05, 3/019-2-05, 3/019-3-05, 3/019-4-05 и договоров залога товара в обороте от 08.09.2005 г. N 019-4-3-1/Т, от 31.08.2005 г. N 019-4-3/Т, заключенных между ОАО "Чехов-Лада" и ответчиком.
В обоснование исковых требований указывалось на то, при заключении вышеуказанных кредитных договоров, договоров ипотеки и залога товаров в обороте был нарушен порядок принятия решения об одобрении крупной сделки, поскольку в нарушение требований ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" советом директоров ОАО "Чехов-Лада" решение об одобрении крупной сделки не принималось, а решение внеочередного общего собрания акционеров от 17.05.2005 г. не может считаться законным ввиду отсутствия у представителя ОАО "АВТОВАЗ" права голосовать по вопросу о совершении крупной сделки.
До принятия решения протокольным определением суда от 12.04.2007 г. ответчик в порядке процессуального правопреемства заменен на Банк "ВТБ 24" (ЗАО).
Решением от 05.07.2007 г., оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.09.2007 г., в удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированы тем, что оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем не могут рассматриваться в качестве крупных. Кроме того, судами указано на пропуск ОАО "Чехов-Лада" срока исковой давности, установленного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В кассационной жалобе ОАО "АВТОВАЗ" просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение либо удовлетворить иск. В обоснование жалобы заявитель ссылается неправомерность отказа апелляционного суда в принятии дополнительных доказательств, необоснованность оценки судами оспариваемых договоров как сделок, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности, неправомерность оставления судами без проверки доводов истцов о совершении оспариваемых сделок в нарушение положений устава ОАО "Чехов-Лада", предусматривающих предварительное одобрением советом директоров сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения недвижимого имущества, с получением кредитов.
ОАО "Чехов-Лада" и Банк "ВТБ 24" (ЗАО) отзывы на кассационную жалобу не представили.
В заседании суда кассационной инстанции представитель ОАО "АВТОВАЗ" и ОАО "Чехов-Лада" поддержал доводы жалобы. Представитель Банка "ВТБ 24" (ЗАО) возражал против удовлетворения, ссылаясь на соответствие выводов судов о том, что оспариваемые сделки не являются крупными, имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.
Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Как установлено судами, между ОАО "Чехов-Лада" (заемщик) и правопредшественником Банка "ВТБ 24" (ЗАО) (кредитор) заключены кредитные договоры от 12.08.2005 г. NN 019-1/05, 019-2/05, 019-3/05, 019-4/05.
В обеспечение обязательств ОАО "Чехов-Лада" (залогодатель) по указанным договорам между ОАО "Чехов-Лада" и правопредшественником Банка "ВТБ 24" (ЗАО) (залогодержатель) заключены договоры ипотеки (залога недвижимости) от 12.08.2005 г. NN 3/019-1-05, 3/019-2-05, 3/019-3-05, 3/019-4-05 и договоры залога товара в обороте от 08.09.2005 г. N 019-4-3-1/Т, от 31.08.2005 г. N 019-4-3/Т.
Установив, что целью предоставления кредитов в соответствии с указанными договорами является пополнение оборотных средств заемщика, фактически полученные денежные средства в размере 170.000.000 руб. израсходованы ОАО "Чехов-Лада" на оплату текущих договоров и банковских расходов, суды посчитали, что оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности ОАО "Чехов-Лада", в связи с чем не могут рассматриваться в качестве крупных.
Кроме того, судами установлено, что советом директоров ОАО "Чехов-Лада" было принято решение о предварительном одобрении кредитной сделки с обеспечением в виде предоставления в залог недвижимого имущества.
Также судами указано на пропуск ОАО "Чехов-Лада" срока исковой давности по заявленному требованию.
Отказ в удовлетворении иска по указанным мотивам суд кассационной инстанции считает соответствующим установленным судами обстоятельствам по делу и требованиям ст.ст. 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 181 ГК РФ.
Доводы кассационной жалобы о необоснованности оценки судами оспариваемых договоров как сделок, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности, не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.
Судами правомерно указано, что кредит предоставлен в целях пополнения оборотных средств. Оборотные средства предназначаются для осуществления обычной хозяйственной деятельности общества. При этом судами установлено, что заемные денежные средства были израсходованы ОАО "Чехов-Лада" на оплату текущих договоров и банковских расходов.
Указанные выводы судов соответствуют требованиям ст. 431 ГК РФ о толковании договора, положениям устава ОАО "Чехов-Лада", положениям ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах", а также разъяснениям о применении указанной нормы, данным в постановлении Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".
Ссылки заявителя на неправомерность оставления судами без проверки доводов истцов о недействительности оспариваемых сделок на основании ст. 174 ГК РФ ввиду их совершения в нарушение положений устава ОАО "Чехов-Лада", предусматривающих предварительное одобрением советом директоров сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения недвижимого имущества, с получением кредитов, суд кассационной инстанц
