Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2013 г. N 13АП-18958/13

г. Санкт-Петербург

28 октября 2013 г.

Дело N А26-1476/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой,

судей Е.Г.Глазкова, Е.К.Зайцевой

при ведении протокола судебного заседания секретарём П.А.Рябовым,

при участии:

от истца: Невалайнен О.С. лично,

от ответчика: не явился,

от 3-их лиц: Храмцова А.В. лично,

Данченко С.П. лично,

от ООО "Бригантина": не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18958/2013, 13АП-18960/2013) Невалайнен Ольги Станиславовны, Данченко Сергея Петровича, Храмцова Александра Витальевича, на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 08.07.2013 по делу N А26-1476/2013 (судья Дружинина С.И.), принятое

по иску Невалайнен Ольги Станиславовны,

к Гарамову Александру Валентиновичу,

3-и лица: Храмцов Александр Витальевич, Данченко Сергей Петрович, ООО "Бригантина",

о прекращении участия Гарамова А.В. в ООО "Бригантина" и о признании права собственности за обществом,

установил:

Невалайнен О.С., будучи участником в долей 50% в уставном капитале ООО "Бригантина", обратилась в арбитражный суд с иском о признании прекращенным участия Гарамова А.В. в ООО "Бригантина" на основании перехода его доли к другому лицу, признании собственником доли 50% уставного капитала ООО "Бригантина".

Решением арбитражного суда первой инстанции от 08.07.2013 в удовлетворении исковых требований отказано со ссылками на сохранение прав на долю в 50% уставного капитала ООО "Бригантина" за Гарамовым А.В., так как ООО "Пойка плюс" не приняло необходимых мер для регистрации своих прав приобретателя спорной доли, и отсутствие оснований по абзацу 3 пункта 18 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) для признания права на долю Гарамова А.В. за ООО "Бригантина".

Истцом и 3-ми лицами без самостоятельных требований Храмцовым А.В. и Данченко С.П. поданы и в судебном заседании поддержаны апелляционные жалобы, в которых ссылаются на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам применительно к прекращению прав Гарамова А.В. на 50% долю в уставном капитале ООО "Бригантина", отчужденную в порядке принудительного обращения взыскания по долгам физического лица, и неправильное применение норм материального права в части, касающейся порядка оформления указанных действий.

Вместе с тем податели апелляционных жалоб выразили различные мнения о субъектах перехода прав на долю Гарамова А.В.: Невалайнен О.С. - считая таковым ООО "Бригантина", а 3-и лица - заявляя собственные правопритязания как участники прекратившего юридическую правоспособность ООО "Пойка плюс" - взыскателя по долгам ответчика.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателей апелляционных жалоб в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, арбитражный суд апелляционной инстанции находит обоснованными апелляционные жалобы 3-их лиц Храмцова А.В., Данченко С.П. и Невалайнен О.С. в части прекращения права Гарамова А.В. на долю в уставном капитале ООО "Бригантина", реализованную в порядке принудительного исполнения судебного акта, не усматривая оснований для признания на неё права собственности самого общества.

Как следует из материалов дела, Невалайнен О.С. и Гарамов А.В. значатся в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве участников ООО "Бригантина" с равными долями по 50% уставного капитала каждый.

На долю Гарамова А.В. в 50% уставного капитала ООО "Бригантина" определением Сортавальского городского суда от 22.09.2009, оставленным без изменения кассационной инстанцией 10.11.2009, было обращено взыскание по долгам Гарамова А.В. в пользу ООО "Пойка плюс", участниками которого являлись Храмцов А.В. и Данченко С.П.

В связи с тем, что на торгах доля не была реализована, согласно постановлению судебного пристава-исполнителя отдела по городу Сортавала ОСП Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Карелия от 04.04.2011, по акту от 04.04.2011 имущество - доля в размере 50% в уставном капитале ООО "Бригантина" - передана взыскателю ООО "Пойка плюс" в лице генерального директора Таужнянской В.В.

21.04.2011 ООО "Пойка плюс" исключено из ЕГРЮЛ по решению налогового органа как недействующее юридическое лицо.

Учитывая правовую неопределенность с долей в 50% уставного капитала ООО "Бригантина", не принадлежащей Невалайнен О.С., последняя обратилась с настоящим иском.

Законный интерес участника, владеющего долей в размере 50% уставного капитала в обществе, обусловлен невозможностью принятия корпоративных решений при сохранении регистрационных записей в ЕГРЮЛ, что подтверждается судебными актами по делу А26-8428/2012, А26-9087/2012.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 235 Гражданского кодекса РФ право собственности прекращается в случае принудительного изъятия у собственника имущества в связи с обращением взыскания на имущество по обязательствам (статья 237 Гражданского кодекса РФ).

Возможность обращения взыскания на долю участника в уставном капитале общества предусмотрена пунктом 6.10 Устава ООО "Бригантина".

Поскольку предложение судебного пристава-исполнителя о выплате кредитору Гарамова А.В. действительной стоимости доли оставлено без удовлетворения, применены меры, предусмотренные пунктом 3 статьи 25 Закона об ООО, а действия судебного пристава по передаче доли взыскателю оформлены в соответствии со статьей 88 Федерального закона "Об исполнительном производстве".

Поскольку нормы Закона об ООО не устанавливают дополнительных правил для оформления исполнительных действий, ссылка суда первой инстанции на нотариальную форму подобного изъятия имущества не может быть признана соответствующей соотношению специальных (об исполнительном производстве) и общих (корпоративных) норм.

С учетом фактических обстоятельств право Гарамова А.В. прекращено принудительным изъятием имущества в установленном законом порядке и передачей взыскателю ООО "Пойка плюс" 04.04.2011, притом, что оснований для признания за ООО "Бригантина" права собственности на указанную долю не имеется ввиду отсутствия условий, предусмотренных пунктом 6 статьи 23 Закона об ООО.

Поскольку по предметам исковых требований в настоящем споре заявлены определенные основания, вопросы о судьбе 50-процентной доли в ООО "Бригантина" после 04.04.2011 подлежат рассмотрению в самостоятельном производстве.

Учитывая положения статьи 12 Гражданского кодекса РФ, уклонение Гарамова А.В., исполняющего обязанности генерального директора ООО "Бригантина", от совершения необходимых регистрационных действий, арбитражный суд апелляционной инстанции находит иск участника Невалайнен О.С. подлежащим удовлетворению в части признания прекращенными корпоративных отношений Гарамова А.В. с ООО Бригантина".

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 п. 2, 270 ч. 1 п. 4, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 08.07.2013 отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании прекращенными участия Гарамова А.В. в ООО "Бригантина".

Принять новый судебный акт.

Признать прекращенным участие Гарамова А.В. с долей в 50% уставного капитала в ООО "Бригантина" (ОГРН 1031001532583).

В остальной части решение оставить без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

Взыскать с Гарамова А.В. в пользу Невалайнен О.С. 5.000 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине и в пользу Храмцова А.В. - 2.000 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

Е.Г. Глазков Е.К. Зайцева