Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2013 г. N 02АП-7756/13

г. Киров

25 октября 2013 г.

Дело N А29-9235/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 октября 2013 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тетервака А.В.,

судей Малых Е.Г., Савельева А.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Богатырёвой Н.Н.

при участии в судебном заседании представителей:

от истцов: Турубанов Д.Е., доверенности от 05.10.2012 N 69 АА 0932902, от 08.10.2012 N 11 АА 0272683,

от ответчиков: Домрачева О.Б., доверенность от 26.02.2013,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Даниличева Евгения Анатольевича

на Решение Арбитражного суда Республики Коми от 06.08.2013 по делу N А29-9235/2012, принятое судом в составе судьи Скрипиной Е.С.,

по иску Копытова Владимира Анатольевича, Лушкова Владимира Васильевича

к открытому акционерному обществу "Северная звезда" (ИНН: 1102047641, ОГРН: 1051100624508), индивидуальному предпринимателю Даниличеву Евгению Анатольевичу (ИНН: 110201308884, ОГРН: 311774636201321),

третье лицо: Администрация муниципального образования городского округа "Ухта" (ИНН: 1102024570, ОГРН: 1021100735810),

о признании сделки недействительной,

установил:

Копытов Владимир Анатольевич и Лушков Владимир Васильевич (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Коми с иском к Открытому акционерному обществу "Северная звезда" (далее - Общество, ОАО, Ответчик1) и к Индивидуальному предпринимателю Даниличеву Евгению Анатольевичу (далее - ИП Даниличев, Ответчик2, заявитель) о признании недействительным договора о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности от 19.09.2012 г.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Администрация муниципального образования городского округа "Ухта".

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 06.08.2013 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу решением, заявитель обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что истцы не являются заинтересованными лицами по оспариваемой сделке, данная сделка их права и интересы не затрагивает, принятое решение не влияет на их права и интересы, не направлено на восстановление нарушенного права. Ответчик Даниличев Евгений Анатольевич при заключении договора действовал добросовестно, не причиняя ущерб обществу. Заключение эксперта - отчет об оценке права аренды земельного участка является недопустимым доказательством по делу.

Истцы в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласились, решение суда просили оставить в силе.

Третье лицо в отзыве на апелляционную жалобу просит в удовлетворении жалобы отказать. Также просит рассмотреть дело в отсутствие представителя.

В порядке статьи 153.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением апелляционного суда от 12 сентября 2013 года было удовлетворено ходатайство индивидуального предпринимателя Даниличева Евгения Анатольевича о рассмотрении апелляционной жалобы с использованием системы видеоконференц-связи.

Законность обжалуемого решения проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, учитывая обстоятельства дела и представленные по нему доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему выводу.

На основании Постановления руководителя администрации МОГО "Ухта" N 1789 от 18.08.2008 г. между Администрацией МОГО "Ухта" и ОАО "Северная Звезда" заключён договор аренды земельного участка N 08.05А.361 от 14 октября 2008 года площадью 2700 кв.м с кадастровым номером 11:20:0602008:160, расположенного по адресу: Республика Коми, г. Ухта, пр-т Космонавтов (т.1.л.д.54-59).

В октябре 2012 г. истцам стало известно о том, что 19 сентября 2012 года ОАО "Северная звезда" подписало с ИП Даниличевым Е.А. договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка. Со стороны акционерного общества договор был подписан генеральным директором Кайер Д.К. (т.1.л.д.63-65).

Кайер Д.К. была избрана генеральным директором акционерного общества на общем собрании акционеров открытого акционерного общества "Северная звезда" от 29.08.2012 ( протокол от 30.08.2012), которое было созвано и проведено Аристовым А.А. (л.д. 60 т.1).

Данное решение общего собрания акционеров было признано недействительным постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 01.04.2013 года по делу А29-8689/2012 (л.д. 9-12 т. 2).

Кроме того, данным постановлением установлено, что акционерами ОАО "Северная звезда" являются Копытов В.А. и Даниличев Е.А., Аристов А.А. акционером общества не является.

Согласно статье 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Истцы считают договор от 19 сентября 2012 года, заключённый с ИП Даниличевым Е.А., недействительным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания исполнительного органа юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Истцами, действующими акционерами ОАО "Северная звезда", Кайер Д.К. руководителем Общества не избиралась.

Избранный надлежащими акционерами директор общества - Суслопаров Николай Алексеевич договор уступки не подписывал.

Договор уступки подписан ненадлежащим лицом и является ничтожной сделкой, поскольку не соответствует требованиям статей 10,53, 209 ГК РФ, согласно которым от имени юридического лица вправе действовать путём распоряжения его имуществом лица, выступающие от его имени в силу закона или учредительных документов.

Суд правомерно установил, что корпоративные решения участниками общества в действительности не принимались, свою волю на выбытие из права аренды Общества ни участники, ни органы юридического лица не выражали, выбытие имущества произошло помимо воли общества, в результате противоправных действий иных лиц.

Довод заявителя о том, что данная сделка не затрагивает права и интересы истцов не состоятельна, поскольку совершенная сделка приводит к отчуждению ОАО "Северная звезда" права аренды земельного участка. По ее итогам ОАО "Северная звезда" лишилось имущественного права (права пользования земельным участком) при размере встречного исполнения в сумме 1000000 рублей при том условии, что реальная рыночная стоимость данного права аренды составляет, по мнению истца, гораздо большую сумму, что подтверждается заключением оценщика об оценке права аренды на сумму 9 017 000 рублей. (л.д. 62-109 т.2)

Довод заявителя о том, что заключение эксперта - отчет об оценке права аренды земельного участка является недопустимым доказательством по делу, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку оно оценено судом с позиции относимости и допустимости в совокупности с иными собранными по делу доказательствами.

Исследование представленных сторонами доказательств произведено арбитражным судом должным образом. Этим доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности. Выводы о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, последним не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в связи с принесением апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 06.08.2013 по делу N А29-9235/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Даниличева Евгения Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий

А.В. Тетервак

Судьи

Е.Г. Малых А.Б. Савельев