Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2013 г. N 18АП-9805/13

г. Челябинск

28 октября 2013 г.

Дело N А34-872/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2013 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Махровой Н.В.,

судей Рачкова В.В., Вяткина О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вороновой Н.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Курганский завод "Микрон" на решение Арбитражного суда Курганской области от 10.06.2013 по делу N А34-872/2013 (судья Абдулин Р.Р.).

Общество с ограниченной ответственностью "РТИ-Микрон" (далее - ООО "РТИ-Микрон", истец) обратилось в Арбитражный суд Курганской области к закрытому акционерному обществу "Курганский завод "Микрон" (далее - ЗАО "Курганский завод "Микрон", ответчик) с исковым заявлением о взыскании задолженности в размере 2 137 569 руб. 32 коп. (т. 1, л.д. 4-5).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 10.06.2013 исковые требования ООО "РТИ-Микрон" удовлетворены в полном объеме.

Кроме того, с ответчика взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины - 33 687 руб. 84 коп. (т. 2, л.д. 136-139).

В апелляционной жалобе ЗАО "Курганский завод "Микрон" просило решение суда отменить и отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме (т. 3, л.д. 3-7).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ЗАО "Курганский завод "Микрон" ссылалось на то, ответчик ставился в известность о уже фактически совершенных истцом действиях. Полагает, что конкурсный управляющий ответчика обязан внести данные об исключении требований бывших работников ответчика из реестра требований кредиторов только на основании вступившего в законную силу судебного акта, устанавливающего состав и размер требований кредиторов. Считает, что одобрить действия истца по частичной оплате требований кредиторов одной очереди, конкурсный управляющий ответчика не имел права. Указывает, что действия истца произведены без соблюдения порядка, установленного действующим законодательством, а именно статьей 113 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ). Ответчик своего одобрения действиям истца не давал, следовательно, исковые требования являются необоснованными.

ООО "РТИ-Микрон" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Также истец в отзыве пояснил, что конкурсный управляющий ответчика обращался в Арбитражный суд Курганской области с заявлением об исключении из второй очереди реестра требований кредиторов требований бывших работников ЗАО "Курганский завод "Микрон" по выплате заработной платы. К указанному заявлению конкурсный управляющий ответчика прилагал платежные поручения, подтверждающие оплату истцом денежных средств. Конкурсный управляющий не воздержался от действий по исключению соответствующих требований из реестра требований кредиторов ЗАО "Курганский завод "Микрон" и не уведомил истца о неодобрении его действий. Определениями Арбитражного суда Курганской области по делу N А34-2112/2011 удовлетворены заявления конкурсного управляющего ответчика об исключении из реестра требований кредиторов требований бывших работников ЗАО "Курганский завод "Микрон" по выплате заработной платы.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание стороны не явились. В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Курганской области от 13.12.2011 ЗАО "Курганский завод "Микрон" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство (т. 1, л.д. 127-131).

Согласно определения Арбитражного суда Курганской области от 24.12.2012 во вторую очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Курганский завод "Микрон" включены требования кредиторов на сумму 4 245 230 руб. 01 коп. - задолженность по выплате заработной плате.

ООО "РТИ-Микрон" в период с 14.07.2011 по 25.12.2012 частично исполнило за ЗАО "Курганский завод "Микрон" обязанность по погашению долга перед бывшими работниками, перечислив на счета физических лиц денежные средства в сумме 2 137 569 руб. 32 коп. (т. 1, л.д. 8-116).

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя требования истца в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что действия ООО "РТИ - Микрон" по погашению задолженности ЗАО "Курганский завод "Микрон" перед бывшими работниками данного общества, произведены в соответствии с требованиями Закона N 127-ФЗ и повлекли для ЗАО "Курганский завод "Микрон" юридически значимые последствия в виде прекращения обязательств. Действия ООО "РТИ - Микрон" выразились в улучшении положения лица, в интересах которого они совершаются.

Выводы суда первой инстанции являются верными, а доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 980 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) действия без поручения, иного указания или заранее обещанного согласия заинтересованного лица в целях предотвращения вреда его личности или имуществу, исполнения его обязательства или в его иных непротивоправных интересах (действия в чужом интересе) должны совершаться исходя из очевидной выгоды или пользы и действительных или вероятных намерений заинтересованного лица и с необходимой по обстоятельствам дела заботливостью и осмотрительностью.

В силу пункта 1 статьи 984 ГК РФ необходимые расходы и иной реальный ущерб, понесенные лицом, действовавшим в чужом интересе в соответствии с правилами, предусмотренными настоящей главой, подлежат возмещению заинтересованным лицом.

Примерами действий в чужом интересе являются действия, которые могут выражаться в улучшении положения лица, в интересах которого они совершаются (из очевидной выгоды или пользы и действительных или вероятных намерений заинтересованного лица), что должно осознавать лицо, которое их совершает, исходя из объективных условий; действия могут выражаться в предотвращении вреда (спасании лица, имущества), исполнении обязательства как договорного, так и внедоговорного характера, в том числе в передаче денег, иного имущества, выполнении работ, оказании услуг.

Основной целью лица, совершающего действия, должно быть улучшение положения заинтересованного лица, а не собственная выгода.

Из материалов дела установлено, что определением Арбитражного суда Курганской области от 20.05.2011 по делу N А34-2112/2011 принято заявление о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО "Курганский завод "Микрон".

Определением Арбитражного суда Курганской области от 19.07.2011 в отношении ЗАО "Курганский завод "Микрон" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 13.12.2011. ЗАО "Курганский завод "Микрон" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 07.12.2011 конкурсным управляющим ЗАО "Курганский завод "Микрон" утвержден Прхоров В.Г.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 06.06.2012 срок конкурсного производства продлен на 6 месяцев, определением от 24.12.2012 - еще на 6 месяцев, до 07.06.2013.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона N 127-ФЗ требования о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору, включаются в реестр требований кредиторов арбитражным управляющим или реестродержателем по представлению арбитражного управляющего.

Ведение реестра требований кредиторов ЗАО "Курганский завод "Микрон" осуществляет конкурсный управляющий Прохоров В.Г.

В реестре требований кредиторов указываются сведения о каждом кредиторе, о размере его требований к должнику, об очередности удовлетворения каждого требования кредитора, а также основания возникновения требований кредиторов (п. 7 ст. 6 Закона N 127-ФЗ).

В соответствии с п. 4 ст. 134 Закона N 127-ФЗ во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности.

Согласно определения Арбитражного суда Курганской области от 24.12.2012 во вторую очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Курганский завод "Микрон" включены требования кредиторов на сумму 4245230 руб. 01 коп. (задолженность по выплате заработной плате). Реестр закрыт 21.03.2012.

ООО "РТИ-Микрон" в период с 14.07.2011 по 25.12.2012 частично исполнило за ЗАО "Курганский завод "Микрон" обязанность по погашению долга перед бывшими работниками, перечислив на счета физических лиц, указанных в реестре второй очереди 2 137 569 руб. 32 коп. (т. 2, л.д. 21-52).

Данное обстоятельство подтверждается представленными в материалы дела копиями платежных поручений на заявленную сумму (т. 1, л.д. 8-116).

В назначении платежей имеется ссылка на задолженность по заработной плате за ЗАО "Курганский завод "Микрон".

В соответствии с п. 1 ст. 981 ГК РФ лицо, действующее в чужом интересе, обязано при первой возможности сообщить об этом заинтересованному лицу и выждать в течение разумного срока его решения об одобрении или о неодобрении предпринятых действий, если только такое ожидание не повлечет серьезный ущерб для заинтересованного лица.

Если лицо, в интересе которого предпринимаются действия без его поручения, одобрит эти действия, к отношениям сторон в дальнейшем применяются правила о договоре поручения или ином договоре, соответствующем характеру предпринятых действий, даже если одобрение было устным (ст. 982 ГК РФ).

Действия в чужом интересе, совершенные после того, как тому, кто их совершает, стало известно, что они не одобряются заинтересованным лицом, не влекут для последнего обязанностей ни в отношении совершившего эти действия, ни в отношении третьих лиц (п. 1 ст. 983 ГК РФ).

ООО "РТИ-Микрон" исполнило обязательство ЗАО "Курганский завод "Микрон", то есть осуществило действия в чужом интересе.

Расходы, понесенные в связи с осуществлением данных действий, составляют 2 137 569 руб. 32 коп. (т. 1, л.д. 8-116), которые должны быть возмещены ответчиком.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу об обоснованности заявленных исковых требований и их удовлетворению в полном объеме.

Довод ответчика о том, что он ставился в известность о уже фактически совершенных истцом действиях, отклоняется судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Действительно, истцом не были соблюдены требования, установленные ст. 981 ГК РФ.

Уведомление о совершении действий в чужом интересе было направлено в ЗАО "Курганский завод "Микрон" после перечисления денежных средств бывшим работникам общества 30.01.2013 (т. 1, л.д. 117).

Вместе с тем ООО "РТИ-Микрон" до настоящего времени не получило уведомление от ЗАО "Курганский завод "Микрон" о том, что действия по погашению задолженности по выплате заработной платы не одобряются ответчиком.

Более того, конкурсный управляющий ЗАО "Курганский завод "Микрон", используя платежные документы ООО "РТИ-Микрон", подтверждающие погашение указанной задолженности, обращался в Арбитражный суд Курганской области в рамках дела о банкротстве N А34-2112/2011 с заявлениями об исключении из реестра требований кредиторов задолженности по заработной плате.

Определениями Арбитражного суда Курганской области (т. 2, л.д. 54-99, 109-120) все заявления конкурсного управляющего удовлетворены, требования на спорную сумму исключены из второй очереди требований кредиторов.

Таким образом, своими действиями по принятию указанных спорных платежных поручений и исключению требований кредиторов, конкурсный управляющий должника фактически одобрил действия ООО "РТИ-Микрон".

Утверждение заявителя о том, что подача заявлений об исключении требований из реестра требований кредиторов является его обязанностью, установленной п. 2 ст. 129 Закона N 127-ФЗ, не принимается судом апелляционной инстанции во внимание в виду следующего.

Пунктом 2 статьи 129 Закона N 127-ФЗ на конкурсного управляющего возложена обязанность по ведению реестра требований кредиторов, если иное не предусмотрено данным законом.

Так, Закон N 127-ФЗ не предписывает конкурсному управляющему совершать действия, противоречащие данному закону.

Следовательно, конкурсный управляющий, полагая, что погашение задолженности ООО "РТИ-Микрон" перед частью работников ЗАО "Курганский завод "Микрон" не соответствует требованиям Закона N 127-ФЗ, был не вправе обращаться с заявлениями в Арбитражный суд Курганской области об исключении требований из реестра требований кредиторов.

Между тем, конкурсный управляющий в противоречие с указанным утверждением обращался в суд с такими заявлениями.

Арбитражный суд Курганской области на основании указанных заявлений выносил определения об исключении задолженности из реестра. Ни одно из определений не было обжаловано арбитражным управляющим.

Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Курганской области по делу N А34-2112/2011 фактически установлено, что действия ООО "РТИ - Микрон" по погашению задолженности ЗАО "Курганский завод "Микрон" перед бывшими работниками данного общества, произведены в соответствии с требованиями Закона N 127-ФЗ и повлекли для ЗАО "Курганский завод "Микрон" юридически значимые последствия в виде прекращения обязательств.

Действия ООО "РТИ - Микрон" выразились в улучшении положения лица, в интересах которого они совершаются.

Следовательно, признается несостоятельной ссылка подателя жалобы на то, что одобрить действия истца по частичной оплате требований кредиторов одной очереди, конкурсный управляющий ответчика не имел права, так как при погашении истцом задолженности перед частью бывших работников ЗАО "Курганский завод "Микрон" не были нарушены требования ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а именно принцип пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

Довод ответчика о том, что действия истца произведены без соблюдения порядка, установленного ст. 113 Закон N 127-ФЗ, так как ответчик своего одобрения действиям истца не давал, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку определениями Арбитражного суда Курганской области (т. 2, л.д. 54-99, 109-120) в рамках дела N А34-2112/2011 заявления конкурсного управляющего об исключении требований бывших работников ответчика по выплате заработной платы из реестра требований кредиторов удовлетворены, требования на спорную сумму исключены из второй очереди требований кредиторов.

Кроме того, до настоящего времени истец не получил уведомление от ЗАО "Курганский завод "Микрон" о том, что действия по погашению задолженности по выплате заработной платы не одобряются ответчиком.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ЗАО "Т Курганский завод "Микрон".

В связи с предоставлением ЗАО "Курганский завод "Микрон" отсрочки по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы с него подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина (статья 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 333.41, подпункты 4 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 10.06.2013 по делу N А34-872/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Курганский завод "Микрон" - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Курганский завод "Микрон" в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.В. Махрова

Судьи

В.В. Рачков О.Б. Вяткин