Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2013 г. N 20АП-5396/13

г. Тула

28 октября 2013 г.

Дело N А09-5436/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21.10.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.10.2013.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Байрамовой Н.Ю., судей Можеевой Е.И. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Королевой А.А., при участии представителей от заявителей - общества с ограниченной ответственностью "ТК "Галеон" (г. Санкт-Петербург, ОГРН 1083254014140, ИНН 3250508233) Гапеева В.К. (доверенность 10.06.2013 N 3) и общества с ограниченной ответственностью "Строй-ЭМ" (г. Москва, ОГРН 1077746188706, ИНН 7724605003) Гапеева В.К. (доверенность 27.05.2013 N 4), представителей от ответчика - открытого акционерного общества "Сантехлит" (п. Любохна, Дятьковский район, Брянская область, ОГРН1023200526250, ИНН 3202000168) Любешенковой Н.В. (доверенность от 14.02.2013 N 393), Замалиевой Р.Т. (доверенность от 30.04.2013 N 1118), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ТК "Галеон" и общества с ограниченной ответственностью "Строй-ЭМ" на решение Арбитражного суда Брянской области от 22.07.2013 по делу N А09-5436/2012 (судья Поддубная И.С.), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Регион-МетИнвест" обратилось в арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Сантехлит", третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Строй-ЭМ" (прежнее наименование - ООО "Фаэтон"), о взыскании задолженности по договору уступки прав требования от 29.12.2010 N 5 в сумме 3 203 640 рублей 11 копеек, в том числе: 2 932 195 рублей 08 копеек основного долга и 271 445 рублей 03 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.04.2011 по 21.06.2012, а также 50 000 рублей в возмещение расходов по оплате услуг представителя.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 22.07.2013 исковые требования общества оставлены без удовлетворения.

Судебный акт мотивирован отсутствием правовых оснований для удовлетворения требований, поскольку уступаемое право требование по договору переуступки права требования от 29.12.2010 N 5 оплачено открытым акционерным обществом "Сантехлит" третьему лицу (ООО "Фаэтон").

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "ТК "Галеон" и ООО "Строй-ЭМ" обратились в арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение Арбитражного суда Брянской области от 22.07.2013 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Обосновывая свои позиции, ООО "ТК "Галеон" и ООО "Строй-ЭМ" ссылаются на обязательства ОАО "Сантехлит" возникшие не только из договора от 09.09.2009 N 355, но и по иным основаниям.

Акционерное общество в отзывах на жалобы возражает против их доводов, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционные жалобы не подлежащими удовлетворению.

В обоснование своих возражений акционерное общество ссылается на то, что поставка радиаторов в адрес общества на основании письма от 09.09.2009 N 1434 является разовой сделкой, которая не имеет отношения к договору от 09.09.2009 N 355, отсутствием у акционерного общества задолженности, поскольку последнее произвело расчеты с обществом денежными средствами за поставленную продукцию по договору от 09.09.2009 N 355 до даты заключения договора уступки права требования от 29.12.2010 N 5.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб и изложенные в отзыве возражения, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции от 22.07.2013 подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, между ООО "Фаэтон" (поставщик) и ОАО "Сантехлит" (покупатель) был заключен договор поставки от 09.09.2009 N 355.

В соответствии с пунктом 1.1 договора, поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию в соответствии с настоящим договором и спецификациями, являющимися неотъемлемой частью настоящего договора.

Количество, сроки поставки, цена поставляемой продукции определяются в спецификации или в счете на предоплату. В спецификации также указывается ГОСТ, ТУ на отставляемую продукцию (пункту 1.2 договора)

Согласно пункту 2.2 договора оплата производится путем перечисления денежных средств на счет поставщика. Покупатель считает исполнившим свои обязательства по оплате с даты перечисления денежных средств на счет поставщика. По согласованию сторон допускается другая форма расчета.

Покупатель производит оплату товара и транспортных расходов в сроки и на условиях, указанных в спецификациях или на счете на предоплату. Счета-фактуры на отгруженную продукцию поставщик обязан выслать в течение пяти дней со дня отгрузки (пункт 2.3 договора).

Пунктом 3.1 договора установлено, что поставка очередной партии товара производится на условиях, указанных в спецификации или на счете на предоплату, железнодорожным или автомобильным транспортом.

Согласно материалам дела, во исполнение условий заключенного договора ООО "Фаэтон" поставило ответчику товар согласно счету-фактуре от 06.09.2010 N 00000608 по товарной накладной от 06.09.2010 N 608 на сумму 320 724 рублей, согласно счету-фактуре от 06.09.2010 N 00000609 по товарной накладной от 06.09.2010 N 609 на сумму 334 484 рублей, согласно счету-фактуре от 04.09.2010 N 00000610 по товарной накладной от 04.09.2010 N 610 на сумму 173 317 рублей 50 копеек, согласно счету-фактуре от 05.09.2010 N 00000611 по товарной накладной от 05.09.2010 N 611 на сумму 532 212 рубля, согласно счету-фактуре от 07.09.2010 N 00000612 по товарной накладной от 07.09.2010 N 612 на сумму 177 708 рублей, согласно счету-фактуре от 08.09.2010 N 00000613 по товарной накладной от 08.09.2010 N 613 на сумму 220 984 рубля 50 копеек, согласно счету-фактуре от 08.09.2010 N 00000614 по товарной накладной от 08.09.2010 N 614 на сумму 179 389 рублей 50 копеек, согласно счету-фактуре от 07.09.2010 N 00000615 по товарной накладной от 07.09.2010 N 615 на сумму 102 306 рублей, согласно счету-фактуре от 09.09.2010 N 00000617 по товарной накладной от 09.09.2010 N 617 на сумму 155 760 рублей, согласно счету-фактуре от 09.09.2010 N 00000618 по товарной накладной от 09.09.2010 N 618 на сумму 137 086 рублей 50 копеек, согласно счету-фактуре от 09.09.2010 N 00000619 по товарной накладной от 09.09.2010 N 619 на сумму 193 018 рублей 50 копеек, согласно счету-фактуре от 09.09.2010 N 00000620 по товарной накладной от 09.09.2010 N 620 на сумму 101 598 рублей, согласно счету-фактуре от 09.09.2010 N 00000621 по товарной накладной от 09.09.2010 N 621 на сумму 137 715 рублей, согласно счету-фактуре от 10.09.2010 N 00000622 по товарной накладной от 10.09.2010 N 622 на сумму 170 539 рублей 50 копеек, согласно счету-фактуре от 11.09.2010 N 00000623 по товарной накладной от 11.09.2010 N 623 на сумму 157 910 рублей (том 1, л. д.12-57).

Акционерное общество приняло поставленный ООО "Фаэтон" товар, однако обязательства по его оплате исполнило не в полном объеме, в связи с чем у него образовалась задолженность перед ООО "Фаэтон" в размере 2 932 195 рублей 08 копеек, о чем стороны составили акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 28.12.2010 (том 2, л. д. 35).

Впоследствии, 29.12.2010 между ОАО "Сантехлит" (должник), ООО "Фаэтон" (кредитор) и ООО "Регион-МетИнвест" (правопредшественник - ООО "ТК "Галеон") (новый кредитор) был подписан договор уступки права требования долга от 29.12.2010 N 5, по условиям которого кредитор уступает свое право требования новому кредитору, а новый кредитор принимает на себя право требования с должника задолженности перед кредитором, которая согласно акту сверки по состоянию на 28.12.2010 составляет 2 932 195 рублей 08 копеек по договору N 355 от 09.09.2009, перечень счетов-фактур приведен в приложении N 1 (пункт 1 договора уступки) (том 1, л. д. 10 - 11).

В соответствии с пунктом 2 договора должник дает согласие на уступку прав требования и обязуется в срок до 30.04.2011 перечислить на расчетный счет нового кредитора задолженность в сумме 2 932 195 рублей 08 копеек.

Согласно пункта 3 договора, кредитор передает не позднее пяти дней с момента подписания настоящего договора новому кредитору следующие документы: договор от 09.09.2009 N 355, счета-фактуры согласно приложению N 1.

Перечисление денежных средств согласно пункту 2 настоящего договора новому кредитору является надлежащим исполнением должником обязательств по договору от 09.09.2009 N 355.

Перечень счетов-фактур, неоплаченных должником по состоянию на 29.12.2010 указан в приложении N 1 к договору переуступки права требования долга N 5 от 29.12.2010 (том 1, л. д. 11).

Поскольку в добровольном порядке задолженность акционерным обществом погашена не была, истец обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору уступки прав требования от 29.12.2010 N 5, а также расходов по оплате услуг представителя.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что до даты заключения договора уступки права требования долга от 29.12.2010 N 5 акционерное общество произвело расчеты с обществом денежными средствами за поставленную продукцию по договору от 09.09.2009 N 355, тем самым, у акционерного общества на момент заключение договора уступки права требования (цессии) отсутствовала задолженность перед контрагентом, из чего следует, что общество передало ООО "Регион-МетИнвест" несуществующее у него право требования, поставка радиаторов акционерным обществом в адрес общества на основании письма от 09.09.2009 N 1434 является разовой сделкой, не имеющей отношения к договору от 09.09.2009 N 355.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда области исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи (разновидностью которого является договор поставки) одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктами 1, 2 статьи 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Факт поставки обществом товара и получение его акционерным обществом подтверждается материалами делами, в том числе товарными накладными, подписанными представителями сторон, и ответчиком по делу не оспаривался.

Впоследствии, 29.12.2010 между ОАО "Сантехлит" (должник), ООО "Фаэтон" (кредитор) и ООО "Регион-МетИнвест" (правопредшественник - ООО "ТК "Галеон") (новый кредитор) был подписан договор переуступки права требования долга от 29.12.2010 N 5, в соответствии с которым кредитор уступает свое право требования новому кредитору, а новый кредитор принимает на себя право требования с должника задолженности перед кредитором, которая согласно акту сверки по состоянию на 28.12.2010 составляет 2 932 195 рублей 08 копеек по договору N 355 от 09.09.2009, перечень счетов-фактур приведен в приложении N1 (том 1, л.д.5-6).

В соответствии с частью 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Судом области установлено, что в рамках договора поставки от 09.09.2009 N 355 ООО "Фаэтон" поставило в адрес ОАО "Сантехлит" товара на общую сумму 120 101 497 рублей.

Обществом обязательства по данному договору оплачены денежными средствами и встречными поставками на сумму 119 493 539 рублей 15 копеек. Задолженность в пользу ООО "Фаэтон" составила 607 957 рублей 85 копеек, из них: по счет-фактуре от 18.09.2010 N 644 в сумме 1467 рублей 35 копеек; по счет-фактуре от 22.09.2010 N 651 в сумме 166 203 рублей; по счет-фактуре от 24.09.2010 N 652 в сумме 150 361 рубля 50 копеек; по счет-фактуре от 24.09.2010 N 653 в сумме 200 452 рубля 50 копеек; по счет-фактуре от 27.09.2010 N 654 в сумме 89473 рубля 50 копеек.

В соответствии с приложением N 1 к договору уступки права требования долга от 29.12.2010 N 5 перечень неоплаченных счетов-фактур по состоянию на 29.12.2010 включает в себя: счет-фактуру от 06.09.2010 N 608 на сумму 167 251 рубль 98 копеек; счет-фактуру от 06.09.2010 N 609 на сумму 235 336 рублей 50 копеек; счет-фактуру от 06.09.2010 N 609 на сумму 99 547 рублей 50 копеек; счет-фактуру от 04.09.2010 N 610 на сумму 173 371 рубль 50 копеек; счет-фактуру от 05.09.2010 N 611 на сумму 27 081 рубль; счет-фактуру от 05.09.2010 N 611 на сумму 496 131 рубль; счет-фактуру от 07.09.2010 N 612 на сумму 8869 рублей 10 копеек; счет-фактуру от 07.09.2010 N 612 на сумму 168 839 рублей; счет-фактуру от 08.09.2010 N 613 на сумму 220 984 рубля 50 копеек; счет-фактуру от 08.09.2010 N 614 на сумму 155 176 рублей 50 копеек; счет-фактуру от 08.09.2010 N 614 на сумму 24 213 рубля; счет-фактуру от 07.09.2010 N 615 на сумму 102 306 рублей; счет-фактуру от 09.09.2010 N 617 на сумму 155 760 рублей; счет-фактуру от 09.09.2010 N 618 на сумму 17 721 рубль; счет-фактуру от 09.09.2010 N 618 на сумму 119 365 рублей 50 копеек; счет-фактуру от 09.09.2010 N 619 на сумму 193 018 рублей 50 копеек; счет-фактуру от 09.09.2010 N 620 на сумму 87 616 рублей; счет-фактуру от 09.09.2010 N 620 на сумму 13 982 рубля; счет-фактуру от 09.09.2010 N 621 на сумму 137 175 рублей; счет-фактуру от 10.09.2010 N 622 на сумму 170 539 рублей 50 копеек; счет-фактуру от 11.09.2010 N 623 на сумму 157 910 рублей. Итого, общая сумма уступаемого права требования составила 2 932 195 рублей 08 копеек.

Согласно имеющимся в материалах дела документах, уступаемое право требование по договору переуступки права требования долга от 29.12.2010 N 5 оплачено акционерным обществом в полном объеме, в том числе по платежным поручениям от 25.10.2010 N 3706 в сумме 100 000 рублей, от 26.10.2010 N 3691 в сумме 350 000 рублей, от 26.10.2010 N 3680 в сумме 400 000 рублей, от 26.10.2010 N 3683 в сумме 550 000 рублей, от 28.10.2010 N 3726 в сумме 450 000 рублей, от 29.10.2010 N 3749 в сумме 100 000 рублей, от 02.11.2010 N 3736 в сумме 500 000 рублей, от 08.11.2010 N 3759 в сумме 300 000 рублей, от 10.11.2010 N 3852 в сумме 8977 рублей 35 копеек.

Учитывая вышеизложенное, вывод суда первой инстанции о том, что акционерное общество произвело расчеты с ООО "Фаэтон" денежными средствами за поставленную продукцию по договору от 09.09.2009 N 355 с 20.10.2010 по 10.11.2010, то есть до даты заключения договора уступки права требования долга от 29.12.2010 N 5, является правомерным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Довод заявителя о том, что в сумму уступаемого долга входит также задолженность за поставленные ОАО "Сантехлит" радиаторы, которые последним не оплачены, то суд первой инстанции правомерно его отклонил, поскольку предметом договора уступки права требования долга от 29.12.2010 N 5 является задолженность по договору от 09.09.2009 N 355 с указанием конкретного перечня счетов-фактур (приложение 1).

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Оснований для переоценки вывода суда и установленных им фактов у суда апелляционной инстанции в силу статьей 268, частью 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для их переоценки имеющихся в деле доказательств у суда второй инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены принятого законного и обоснованного судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 22.07.2013 по делу N А09-5436/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его изготовления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.Ю. Байрамова

Судьи

Е.И. Можеева И.Г. Сентюрина