Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2013 г. N 11АП-17030/13 (ключевые темы: промежуточный ликвидационный баланс - регистрирующий орган - ликвидация ООО - государственный регистрационный номер - расчеты с кредиторами)

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2013 г. N 11АП-17030/13

г. Самара

28 октября 2013 г.

Дело N А65-9353/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2013 года.

В полном объеме постановление изготовлено 28 октября 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Семушкина В.С., судей Филипповой Е.Г., Юдкина А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Новожиловой С.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 23.10.2013 в помещении суда апелляционные жалобы Фазлиева Рустама Дилгатовича, общества с ограниченной ответственностью "СОЛЛЕРС", общества с ограниченной ответственностью "ЗМЗ-Инвест" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2013 по делу N А65-9353/2013 (судья Ситдиков Б.Ш.), принятое по заявлению Ауторобот-Стрефа Сп. з о.о. (г.Гливице, Польша), г.Москва, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Татарстан, г.Елабуга Республики Татарстан, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Фазлиева Рустама Дилгатовича, г.Казань, открытого акционерного общества "СОЛЛЕРС" (ИНН 3528079131, ОГРН 1023501244524), г.Москва, общества с ограниченной ответственностью "ЗМЗ-Инвест" (ИНН 5248032744, ОГРН 1115248003056), г.Заволжье Нижегородской области,

об оспаривании записей в ЕГРЮЛ о составлении промежуточного ликвидационного баланса и о государственной регистрации ликвидации ООО "Соллерс-Елабуга", об обязании аннулировать указанные записи в ЕГРЮЛ,

в судебном заседании приняли участие:

от Ауторобот-Стрефа Сп. з о.о. - Вячеславов Ф.А. (доверенность от 07.10.2013), Петрачков С.С. (доверенность от 07.10.2013),

представитель Фазлиева Р.Д. - Зарипов Р.Р. (доверенность от 22.07.2013),

от ОАО "СОЛЛЕРС" - Хвесеня В.М. (доверенность от 21.10.2013 N LD/0162), Каримова М.С. (доверенность от 21.10.2013 N LD/0161),

от ООО "ЗМЗ-Инвест" - Хасанова И.А. (доверенность от 16.10.2013),

представитель МИФНС России N 9 по Республике Татарстан не явился, извещено надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Ауторобот-Стрефа Сп. з о.о. обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительной записи, внесенной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Татарстан (далее - регистрирующий орган) 08.02.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за государственным регистрационным номером 2131674010994, о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества с ограниченной ответственностью "Соллерс-Елабуга" (далее - ООО "Соллерс-Елабуга") и об обязании регистрирующего органа аннулировать запись от 08.02.2013 в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2131674010994, а также о признании недействительной записи, внесенной регистрирующим органом 01.04.2013 в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2131674022918, о государственной регистрации ООО "Соллерс-Елабуга" в связи с ликвидацией и об обязании регистрирующего органа аннулировать запись от 01.04.2013 в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2131674022918.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены открытое акционерное общество "СОЛЛЕРС" (далее - ОАО "СОЛЛЕРС"), общество с ограниченной ответственностью "ЗМЗ-Инвест" (далее - ООО "ЗМЗ-Инвест"), Фазлиев Рустам Дилгатович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2013 по делу N А65-9353/2013 заявленные требования удовлетворены.

В апелляционных жалобах ОАО "СОЛЛЕРС", ООО "ЗМЗ-Инвест" и Фазлиев Р.Д. просили отменить указанное судебное решение и отказать Ауторобот-Стрефа Сп. з о.о. в удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителей жалоб, обжалованное судебное решение является незаконным и необоснованным.

Апелляционная жалоба регистрирующего органа была оставлена без движения, а затем возвращена в связи с поступлением от регистрирующего органа соответствующего ходатайства.

Ауторобот-Стрефа Сп. з о.о. в отзыве апелляционные жалобы отклонило.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие представителей регистрирующего органа, который был надлежащим образом извещен о времени и месте проведения судебного заседания.

В судебном заседании представители ОАО "СОЛЛЕРС", ООО "ЗМЗ-Инвест" и Фазлиева Р.Д. поддержали апелляционные жалобы по указанным в них основаниям.

Представители Ауторобот-Стрефа Сп. з о.о. апелляционные жалобы отклонили по основаниям, приведенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, проверив доводы, приведенные в апелляционных жалобах, отзыве, выступлениях представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалоб.

Как следует из материалов дела, между Ауторобот-Стрефа Сп. з о.о. и ООО "Соллерс-Елабуга" был заключен контракт от 25.03.2010 на поставку автомобильного оборудования, на основании которого Ауторобот-Стрефа Сп. з о.о. в период с мая по октябрь 2010 года поставляло ООО "Соллерс-Елабуга" товар (т.1, л.д.96-153; т.2, л.д.1-168, т.3, л.д.1-158; т.4, л.д.1-78).

21.02.2011 ООО "Соллерс-Елабуга" сообщило Ауторобот-Стрефа Сп. з о.о., что платеж, предусмотренный до 22.02.2011, осуществить не сможет.

21.11.2011 между ООО "Соллерс-Елабуга" и Ауторобот-Стрефа Сп. з о.о. было заключено соглашение о порядке погашения задолженности по контракту.

Наличие у ООО "Соллерс-Елабуга" задолженности перед Ауторобот-Стрефа Сп. з о.о. также подтверждается Решением Лондонского международного третейского суда от 24.04.2012.

19.09.2012 общим собранием участников ООО "Соллерс-Елабуга" принято решение о ликвидации данного общества, ликвидатором назначен Моисеев Е.Н. (т.5, л.д.106-107). Сообщение о принятом решении о ликвидации ООО "Соллерс-Елабуга" опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" часть 1, N 39 (397) от 03.10.2012 (т.1, л.д.49).

Из материалов дела следует, что Ауторобот-Стрефа Сп. з о.о. задолго до утверждения промежуточного ликвидационного баланса направило в адрес ООО "Соллерс-Елабуга" заявление о включении его требований в промежуточный ликвидационный баланс.

18.10.2012 ликвидатор ООО "Соллерс-Елабуга" сообщил Ауторобот-Стрефа Сп. з о.о. о том, что 19.09.2012 общим собранием принято решение о ликвидации общества; по данным предварительно составленного бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату (30.09.2012) балансовая стоимость активов общества составляет 1458000000 руб., что превышает размер его обязательств, составляющих по предварительным данным 262500000 руб.; указанная сумма обязательств также включает задолженность общества перед Ауторобот-Стрефа Сп. з о.о.; расчеты с кредиторами планируется провести в течение первого квартала 2012 года (т.1, л.д.30).

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "Соллерс-Елабуга" от 07.12.2012 ликвидатором назначен Фазлиева Р.Д. (т.5, л.д.133-134).

Решением участников ООО "Соллерс-Елабуга" от 21.01.2013 N 59 утвержден промежуточный ликвидационный баланс, согласно которому кредиторская задолженность у общества перед Ауторобот-Стрефа Сп. з о.о. отсутствует (т.5, л.д.139-140).

08.02.2013 регистрирующим органом на основании соответствующего уведомления внесена запись в ЕГРЮЛ о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица за регистрационным номером 2131674010994.

Решением общего собрания участников ООО "Соллерс-Елабуга" от 13.03.2012 N 60 утвержден ликвидационный баланс, согласно которому кредиторская задолженность у общества перед Ауторобот-Стрефа Сп. з о.о. отсутствует (т.4, л.д.82).

21.03.2013 ликвидатор подал в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией, на основании которого регистрирующий орган 01.04.2012 внес в ЕГРЮЛ запись за регистрационным номером 2131674022918 о ликвидации ООО "Соллерс-Елабуга".

Суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования, заявленные Ауторобот-Стрефа Сп. з о.о.

В соответствии с положениями статей 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица.

При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 ГК РФ).

Предусмотренная названными правовыми нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов, предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования, составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 4 статьи 61, статья 65 ГК РФ).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

В силу статей 9, 13, 14, 17 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ликвидационный баланс не является документом, обособленным от первичных учетных документов, оформляемых по каждому факту хозяйственной деятельности организации.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

При ликвидации ООО "Соллерс-Елабуга" ликвидатор учел наличие задолженности перед Ауторобот-Стрефа Сп. з о.о., о которой ему было известно, что подтверждается, в частности, вышеупомянутым письмом от 18.10.2012.

Кроме того, в ликвидационный баланс не была включена задолженность ООО "Соллерс-Елабуга" перед Татарстанской таможней в размере 86493432,09 руб., что подтверждается пояснениями Татарстанской таможни, представленными в суд апелляционной инстанции.

Поскольку промежуточный ликвидационный и ликвидационный балансы, представленные ликвидатором ООО "Соллерс-Елабуга" в регистрирующий орган, не содержали достоверную информацию о действительном имущественном положении данного общества и о его расчетах с кредиторами, у регистрирующего органа отсутствовали основания для внесения в ЕГРЮЛ оспариваемых записей.

Материалами дела подтверждается, что ликвидация ООО "Соллерс-Елабуга" причинит имущественный вред Ауторобот-Стрефа Сп. з о.о.

По настоящему делу Ауторобот-Стрефа Сп. з о.о. избрало надлежащий способ судебной защиты, предусмотренный главой 24 АПК РФ и направленный на восстановление положения, существовавшего до внесения в ЕГРЮЛ незаконной записи о ликвидации ООО "Соллерс-Елабуга", то есть на восстановление правоспособности данного общества.

Довод заявителей апелляционных жалоб о том, что необращение в суд с исковым заявлением к ликвидатору (ликвидационной комиссии) о понуждении к включению требований кредитора в промежуточный ликвидационный баланс означает отказ кредитора от своего права на защиту и влечет за собой те же правовые последствия, что и пропуск срока исковой давности, не основан на законе.

Таким образом, обжалованное судебное решение является законным и обоснованным. Суд первой инстанции исследовал все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, и правильно оценил их.

Выводы, сделанные судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, соответствуют правовой позиции, изложенной в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11 и от 15.01.2013 N 11925/12.

Доводы, приведенные в апелляционных жалобах, не основаны на законе, не опровергают обстоятельства, установленные судом первой инстанции, и поэтому не могут быть приняты во внимание. Ссылка заявителей жалоб на судебные акты по другим делам не может быть принята во внимание, поскольку эти судебные акты не имеют преюдициального значения для настоящего дела и обстоятельства, установленные при рассмотрении указанных дел, отличаются от обстоятельств настоящего дела.

С учетом положений частей 1 и 5 статьи 110 АПК РФ суд апелляционной инстанции относит на заявителей апелляционных жалоб расходы по уплате государственной пошлины, понесенные ими при подаче жалоб.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 июля 2013 года по делу N А65-9353/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

В.С. Семушкин

Судьи

Е.Г. Филиппова А.А. Юдкин