Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 1 февраля 2008 г. N КГ-А40/14593-07 При новом рассмотрении суду следует учесть, что сделка поручительства совершена генеральным директором, как представителем общества в отношении себя лично, что является нарушением гражданского законодательства и влечет ничтожность этой сделки, устранить указанные нарушения и установить обстоятельства имеющие значение для дела (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 1 февраля 2008 г. N КГ-А40/14593-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2008 г.

Открытое акционерное общество "Леспромхоз "Пионер" (далее - ОАО "Леспромхоз "Пионер") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Л. о взыскании 1 495 246 рублей задолженности по оплате доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Лесозаготовка" (далее - ООО "Лесозаготовка").

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ООО "Лесозаготовка", Управление Федеральной налоговой службы России по Владимирской области (далее - Управление ФНС России по Владимирской области), межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы России N 7 по Владимирской области (далее Инспекция ФНС России N 7 по Владимирской области).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2007 г. по делу N А40-2640/07-138-17, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2007 г. N 09АП-8817/07-ГК, иск удовлетворен.

В суде кассационной инстанции дело не рассматривалось.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами Л. (ответчик) подал заявление о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2007 г. и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2007 г. N 09АП-8817/07-ГК по делу N А40-2640/07-138-17.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.12.2007 г. N 14573/07 в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А40-2640/07-138-17 Арбитражного суда города Москвы для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 26.04.2007 г. и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2007 г. N 09АП-8817/07-ГК отказано. Дело направлено на рассмотрение в Федеральный арбитражный суд Московского округа для проверки правильности применения норм права в порядке кассационного производства.

Определением Федерального арбитражного суда Московского округа от 27.12.2007 г. N КГ-А40/14593-07 дело принято к рассмотрению.

От истца - ОАО "Леспромхоз "Пионер" поступила телеграмма (Вх. N КГ-А40/14593-07-Д1 от 22.01.2008 г.), в которой истец просит отказать в удовлетворении заявления, судебные акты оставить без изменения как принятые с соблюдением норм материального и процессуального права.

Отзывов от третьих лиц - ООО "Лесозаготовка", Управления ФНС России по Владимирской области, Инспекции ФНС России N 7 по Владимирской области не поступило.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика - Л. просил отменить оспариваемые судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в иске.

Истец - ОАО "Леспромхоз "Пионер", третьи лица - ООО "Лесозаготовка", Управление ФНС России по Владимирской области, Инспекция ФНС России N 7 по Владимирской области, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы заявления, заслушав представителя ответчика, явившегося в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция пришла к заключению, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям.

В ходе рассмотрения дела судами установлено, что 17.08.2004 г. между ОАО "Леспромхоз "Пионер" (продавец) и Л. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Лесозаготовка" в размере 89,4 процента по цене 1495246 рублей.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "Лесозаготовка" от 20.08.2004 г. ОАО "Леспромхоз "Пионер" выведен из состава участников общества, Л. принят в состав его участников как владелец доли в уставном капитале общества в размере 89,4 процента.

Полагая, что Л. не исполнил установленную договором обязанность по оплате приобретенной им доли, ОАО "Леспромхоз "Пионер" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Между тем, возражая против требований истца, ответчик указал на следующее.

Между Л. (заимодавец), С. (заемщик) и ОАО "Леспромхоз "Пионер" (поручитель) 19.01.2004 г. заключен договор займа, по условиям которого заимодавец передает заемщику денежные средства в сумме 1 495 246 рублей, заемщик обязуется возвратить их в срок до 20.07.2004 г., а поручитель обязуется отвечать перед заимодавцем за исполнение заемщиком обязательств по этому договору в полном объеме.

С целью исполнения принятого по договору займа обязательства С. заключил с Л. договор цессии от 1.09.2004 г., в соответствии с которым уступил Л. требование к ОАО "Леспромхоз "Пионер" об уплате денежных средств в сумме 1 574 946 рублей (с учетом процентов на основании статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

ОАО "Леспромхоз "Пионер" заявило о зачете взаимных требований, что, по мнению ответчика, свидетельствует об исполнении им обязательства по оплате доли.

Суды первой и апелляционной инстанций не приняли договор займа от 19.01.2004 г. и письмо ОАО "Леспромхоз "Пионер" о зачете взаимных требований в качестве доказательств оплаты ответчиком доли исходя из следующего.

Сделка поручительства, отраженная в договоре займа, заключена для обеспечения исполнения обязательства С. по возврату займа, при этом в качестве поручителя по договору займа выступает ОАО "Леспромхоз "Пионер" в лице генерального директора С., следовательно, сделка поручительства совершена С. как представителем ОАО "Леспромхоз "Пионер" в отношении себя лично, что является нарушением пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации и влечет ничтожность этой сделки.

Однако, как указывается в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.12.2007 г. N 14573/07, применяя пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации к спорным правоотношениям сторон, суды не учли положения пункта 1 статьи 53 Кодекса, согласно которому юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что судами неправильно применены нормы материального права, в связи с чем не были установлены обстоятельства, подлежавшие установлению, а поэтому в силу пункта 3 части 1 статьи 287, частей 1 и 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2007 г. по делу N А40-2640/07-138-17 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2007 г. N 09АП-8817/07-ГК подлежат отмене, дело - передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить указанные нарушения, оценить представленные доказательства в их совокупности, установить обстоятельства имеющие значение для дела, после чего вынести законное и обоснованное решение.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа, постановил:

решение от 26 апреля 2007 года Арбитражного суда г. Москвы и постановление от 17 июля 2007 года N 09АП-8817/07-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-2640/07-138-17 отменить. Указанное дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.