Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2013 г. N 10АП-10092/13

г. Москва

28 октября 2013 г.

Дело N А41-13725/13

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2013 года.

председательствующего судьи Миришова Э.С., судей: Игнахиной М.В., Исаевой Э.Р.,

при ведении протокола судебного заседания Красеньковой Т.Ю.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Жилфонд" на решение Арбитражного суда Московской области от 19 августа 2013 года по делу N А41-13725/13, по иску Елчин В. Н. к ЗАО "РУИС-консалт", ООО "Жилфонд", третьи лица: Сурнов С.И., Линке Райнер, Шикалова Н.В., ООО "ЮНИС-М", ООО "БСС-Безопасность", ООО "Мобос-Медиа", ООО "Совеременные технологии ресурсосбережения" о признании недействительным договора

при участии в заседании:

истец Елчин В. Н.: не явился, извещен;

от ответчиков:

ЗАО "РУИС-консалт": представитель не явился, извещен;

ООО "Жилфонд": Богданов М.М. представитель по доверенности от 25.02.2013 г., паспорт;

от третьих лиц:

Сурнов С.И.: не явился, извещен;

Линке Райнер: не явился, извещен;

Шикалова Н.В.: не явился, извещен;

ООО "ЮНИС-М": представитель не явился, извещен;

ООО "БСС-Безопасность": представитель не явился, извещен;

ООО "Мобос-Медиа": представитель не явился, извещен;

ООО "Совеременные технологии ресурсосбережения": представитель не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Ёлчин Владислав Николаевич обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "РУИС-консалт", обществу с ограниченной ответственностью "Жилфонд" о признании недействительным Догово аренды нежилого здания общей площадью 707,6 кв.м. с инвентарным N 088:068-2648, литеры А, А1, назначение: административное, находящегося по адресу: Московская область, город Королёв, улица Стадионная, дом 7, подписанный 16 ноября 2012 года между Закрытым акционерным обществом "РУИС-консалт" (ОГРН 1025002025652) и Обществом с ограниченной ответственностью "Жилфонд" (ОГРН 1125018002174), зарегистрированный Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, запись N 50-50-45/058/2012-387 от 12 декабря 2012 года, и применить последствия недействительности указанного договора в виде возврата во владение Закрытого акционерного общества "РУИС-консалт" (ОГРН 1025002025652) нежилого здания общей площадью 707,6 кв.м. с инвентарным N088:068-2648, литеры А, А1, назначения: административное, находящегося по адресу: Московская область, город Королёв, улица Стадионная, дом 7; установлении в постановляемом решении, что решение суда является основанием для погашения в Едином государственном реестре прав недвижимое имущество и сделок с ним записи об обременении арендой права собственности Закрытого акционерного общества "РУИС-консалт" (ОГРН 1025002025652) на нежилое здание общей площадью 707,6 кв.м. с инвентарным N088:068-2648, литеры А, А1, назначение: административное, находящееся по адресу: Московская область, город Королёв, улица Стадионная, дом 7, при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Сурнов С.И., Линке Райнер, Шикалова Н.В., ООО "ЮНИС-М", ООО "БСС-Безопасность",ООО "Мобос-Медиа", ООО "Совеременные технологии ресурсосбережения".

Решением Арбитражного суда Московской области от 19 августа 2013 года по делу N А41-13725/13 признан недействительным Договор аренды нежилого здания общей площадью 707,6 кв.м., с инвентарным N 088:068-2648, литеры А, А1, назначение: административное, находящегося по адресу: Московская область, г. Королев, улица Стадионная, дом 7, подписанный 16 ноября 2012 г. между ЗАО "РУИС-консалт" и ООО "Жилфонд", зарегистрированный Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, запись N 50-50-45/058/2012-387 от 12 декабря 2012 г. и применить последствия недействительности указанного договора в виде возврата во владение ЗАО "РУИС-консалт" нежилого здания общей площадью 707,6 кв.м., с инвентарным N 088:068-2648, литеры А, А1, назначение: административное, находящегося по адресу: Московская область, г. Королев, улица Стадионная, дом 7. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Жилфонд"обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Московской области от 19 августа 2013 года по делу N А41-13725/13 в которой просило решение суда первой инстанции отменить и по делу принять новый судебный акт.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в соответствии с нормами ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие истца, представителей ответчика ЗАО "РУИС-консалт" и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии с положением части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

Представитель ответчика ООО "Жилфонд" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить.

По доводам апелляционной жалобы заявителя следует, что Согласно п.30 Постановления Пленума ВАС от 18.11.2003 N 19, содержащийся в ч. 1 п. 1 ст. 78 Закона перечень видов сделок (заем, кредит, залог, поручительство), на которые наряду с договорами купли-продажи, дарения, мены распространяется порядок заключения крупных сделок, установленный статьями 78 и 79 Закона, не является исчерпывающим. К таким сделкам (при соответствующей сумме сделки) могут относиться договоры об уступке требования, переводе долга, внесении вклада в уставный капитал другого хозяйственного общества в счет оплаты акций (доли) и другие, если в результате их заключения возникает возможность отчуждения имущества общества.

Уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки (например, на договоры аренды без права выкупа арендованного имущества) распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный Законом.

Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно материалам дела истец является акционером Закрытого акционерного общества "РУИС-консалт" и владеет 256 104 обыкновенными именными акциями, что составляет 55,796 процентов акций стоимостью 256 104 рублей. Другими акционерами ЗАО "РУИС-консалт" являются: Сурнов Сергей Иванович, владеющий 47 143 обыкновенными именными акциями, что составляет 10,27 процентов акций стоимостью 47 143 рублей; Линке Райнер, владеющий 79 580 обыкновенными именными акциями, что составляет 17,338 процентов акций стоимостью 79 580 рублей; Шикалова Наталья Владимировна, владеющая 76 173 обыкновенными именными акциями, что составляет 16,596 процентов акций стоимостью 76 173 рублей.

До 07 декабря 2012 года единоличным исполнительным органом ЗАО "РУИС-консалт" - генеральным директором, являлся Легоньков Сергей Вячеславович, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ от 06 ноября 2012 года, после указанной даты - Ёлчина Ольга Николаевна.

Согласно Уставу ЗАО "РУИС-консалт" общество осуществляет следующие виды хозяйственной деятельности: сдача в наем собственного нежилого недвижимого имущества; предоставление посреднических услуг при покупке, продаже и аренде нежилого недвижимого имущества; консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления; рекламная деятельность; деятельность в области телефонной связи и документальной электросвязи.

Ответчику - ЗАО "РИУС-консалт" на праве собственности принадлежит нежилое здание общей площадью 707,6 кв.м. с инвентарным N 088:068-2648, литеры А, А1, назначение: административное, находящееся по адресу: Московская область, город Королёв, улица Стадионная, дом 7, на на основании Акта распределения имущества между акционерами ОАО "Магистральные сети" от 22 июня 2001 года, Протокола N 12 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Магистральные сети" от 29 июня 2001 года, Договора купли-продажи Vz доли административного здания с ЗАО "Корпорация "Подлипки" от 01 августа 2001 года, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права от 05 октября 2001 года, запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним N50-01.45-23.2001-107.1 от 05 октября 2001 года, выданным Московской областной регистрационной палатой.

Названное нежилое здание расположено на земельном участке общей площадью 2 158 кв.м. с кадастровым N 50:45:004 08 20:0006, из земель поселений, предоставленном для социально-бытовой и общественной застройки, находящемся по адресу: Московская область, город Королёв, улица Стадионная, дом 7; земельный участок также принадлежит ЗАО "РУИС-консалт" на праве собственности на основании Договора купли-продажи N 28 от 26 декабря 2002 года, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права от 21 февраля 2003 года, запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним N50-01/45-03.2003-141.1 от 21 февраля 2003 года, выданным Московской областной регистрационной палатой.

Указанные объекты недвижимости приняты к бухгалтерскому учету ЗАО "РУИС-консалт" в качестве основных средств и по состоянию на 3 квартал 2012 года балансовая стоимость здания составляла 29 610 000 рублей, балансовая стоимость земельного участка, занятого указанным зданием, составляла 26 170 000 рублей, а всего 55 780 000 рублей.

16 ноября 2012 года между ответчиками - ЗАО "РУИС-консалт" и ООО "Жилфонд" подписан договор аренды нежилого здания общей площадью 707,6 кв.м. с инвентарным N 088:068-2648, литеры А, А1, назначение: административное, находящегося по адресу: Московская область, город Королёв, улица Стадионная, дом 7, который впоследствии зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, запись N 50-50-45/058/2012-387 от 12 декабря 2012 года.

Согласно условиям спорного Договора аренды нежилого здания арендодатель - ЗАО "РУИС-консалт" передал арендатору - ООО "Жилфонд" в аренду (временное владение и пользование) указанное нежилое здание для размещения офиса (пункты 1.1, 1.5).

Истец пояснил, что условиями договора предусмотрена обязанность ЗАО "РУИС-консалт" нести все расходы, связанные с поддержанием здания в надлежащем виде, его ремонтом, возместить все расходы арендатора - ООО "Жилфонд", связанные с улучшением имущества, и прочее.

Согласно п. 8.2. договор заключен сроком на 10 лет с момента его государственной регистрации.

В соответствии с п. 3.3. договора размер арендной платы составляет 90% от общей суммы арендной платы, поступающей от договоров субаренды помещений, находящихся в здании, но не менее 150 000 руб. в месяц.

Истец полагает, что заключенный договор является недействительным, поскольку величина арендной платы существенно занижена согласно отчету N АД-636.12- РН-2 об определении величины арендной платы и затрат на содержание нежилого здания от 23.01.2013 г., выполненного ООО "Адэро", в котором установлено что арендная плата за здание в целом составляет 1 256 790 руб. в месяц, затраты на содержание здание в целом составляет 693 279 руб. в месяц. Условия договора нарушают положения действующего законодательства, поскольку арендатор - ООО "Жилфонд" обязан поддерживать арендованное имущество в исправном состоянии.

Также истец указал, что такое существенное условие спорного договора аренды, по которому во владение и пользование арендатора - ООО "Жилфонд" передано здание общей площадью 707,6 кв.м. полностью, в связи с чем в составе здания, которое является адресом места нахождения его собственника и арендодателя - ЗАО "РУИС-консалт", адресом места нахождения его единоличного исполнительного органа, за собственником не оставлено ни одного помещения в целях использования арендодателем - ООО "РУИС-консалт" для своих административно-хозяйственных нужд (осуществление единоличным исполнительным органом своих функций и полномочий).

Как полагает истец, ЗАО "РУИС-консалт" при указанных обстоятельствах лишено возможности осуществлять хозяйственную деятельность, определенную в уставе общества, а также лишено практической возможности выполнять обязательства арендодателя, установленные в спорном договоре аренды: обеспечить предоставление контейнеров для мусора и отходов и вывоз мусора и отходов с территории, прилегающей к Зданию, обеспечивать уборку территории, прилегающей к Зданию, и мест общего пользования в Здании с периодичностью, позволяющей содержать территорию в надлежащем состоянии, обеспечивать текущий ремонт инженерных коммуникаций и оборудования в Здании, ежегодно производить текущий ремонт Здания и помещений в нем (пункты 2.1.6, 2.1.7, 2.1.8, 2.1.11 Договора аренды).

Кроме истец отметил, что спорный договор аренды заключен на продолжительный срок в 10 лет, исходя из чего, а также из указанных выше обстоятельств следует вывод, что ЗАО "РУИС-консалт" на указанный срок в 10 лет лишено возможности осуществлять большинство видов деятельности, предусмотренных его уставом: предоставление посреднических услуг при покупке, продаже и аренде нежилого недвижимого имущества; консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления; рекламная деятельность; деятельность в области телефонной связи и документальной электросвязи.

По экономическим критериям обычной хозяйственной деятельности спорный договор аренды нежилого здания лишен коммерческой целесообразности, поскольку причитающаяся минимально возможная арендная плата в размере 150 000 рублей в месяц является явно несоразмерной объему обязательств собственника: обеспечить предоставление контейнеров для мусора и отходов и вывоз мусора и отходов с территории, прилегающей к Зданию, обеспечивать уборку территории, прилегающей к Зданию, и мест общего пользования в Здании с периодичностью, позволяющей содержать территорию в надлежащем состоянии, обеспечивать текущий ремонт инженерных коммуникаций и оборудования в Здании, ежегодно производить текущий ремонт Здания и помещений в нем, обеспечить тепло-, водо-, энергоснабжение и водоотведение в пределах отпущенных Арендодателю по соответствующим договорам мощностей, оплатить Арендатору стоимость произведенных Арендатором неотделимых улучшений Здания по окончании срока аренды (пункты 2.1.6, 2.1.7, 2.1.8, 2.1.11, 2.1.12, 2.1.13 Договора аренды).

Кроме этого спорный договор аренды содержит, по мнению истца, явно невыгодные и нецелесообразные для собственника условия, связанные с эксплуатацией, содержанием и оборудованием здания, его последующего использования арендатором: подписанием Договора аренды Арендодатель якобы дает свое согласие Арендатору на проведение последним по своему усмотрению любых неотделимых улучшений в Здании (пункт 2.4.3 Договора аренды), которые Арендодатель обязался по окончании срока аренды Здания оплатить Арендатору в качестве стоимости неотделимых улучшений Здания, произведенных Арендатором (пункт 2.1.13 Договора аренды), арендатор вправе оснащать Здание необходимым для работы оборудованием (пункт 2.4.4 Договора аренды), подписанием Договора аренды Арендодатель якобы дает свое согласие на сдачу Арендатором Здания и входящих в него помещений в субаренду (пункт 2.4.5 Договора аренды).

Одновременно с этим затраты на содержание здания в целом составят 693 279 рублей в месяц (8 321 376 рублей в год), а потенциально возможная арендная плата за здание в целом составит 1 256 790 рублей в месяц (15 081 477 рублей в год), из которых арендная плата за помещения 1-3 этажей составит 969 192 рубля в месяц (11 630 300 рублей Ж в год), за помещения цокольного этажа арендная плата составит 287 598 рублей в месяц (3 451 177 рублей в год).

Таким образом, затраты на содержание здания в расчете на 1 месяц в 4,6 раза превышают минимально возможную арендную плату, которая, в свою очередь в 8,4 раза ниже арендной платы в расчете на 1 месяц, которую ЗАО "РУИС-консалт" могло бы получать в случае заключения договора аренды на рыночных условиях.

Истец считает, что передача в аренду нежилого здания произведена с нарушением интересов собственника - ЗАО "РУИС-консалт", для которого спорная сделка не представляет экономической целесообразности.

Указанные обстоятельства аренды недвижимого имущества свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) арендатора - ООО "Жилфонд", воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган арендодателя при заключении спорного договора аренды действовал явно в ущерб последнему, в результате чего ЗАО "РУИС-консалт" утратило возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления уставных видов деятельности, а также понес убыток в виде превышения в 4,6 раза затрат на содержание здания в расчете на 1 месяц по сравнению с установленной арендной платой, и неполученную выгоду в виде занижения в 8,4 раза арендной платы в расчете на 1 месяц, которую ЗАО "РУИС-консалт" могло бы получать в случае заключения договора аренды на рыночных условиях. Спорная сделка по аренде нежилого здания негативно повлияла на возможность, условия и результаты последующей экономической деятельности общества и затронула как имущественные, так и неимущественные права его акционеров.

Из устава ЗАО "РУИС-консалт" не усматривается, что для совершения крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, не требуется решение о ее одобрении общим собранием акционеров, принимаемым большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

При этом истец ссылается на то, что заключение оспариваемого договора аренды нежилого здания нарушает его права на участие в управлении делами общества, которыми, в том числе, обеспечиваются гарантии его стабильной хозяйственной деятельности и осуществляется контроль за действиями исполнительных органов.

По спорному договору аренды было передано имущество, балансовая стоимость которого по состоянию на 3 квартал 2012 года составляла 98,02 процентов балансовой стоимости активов ЗАО "РУИС-консалт", определенная путем сопоставления стоимости такого имущества (55 780 000 рублей) с общей балансовой стоимостью активов общества (56 902 000 рублей) по данным бухгалтерского учета на указанную дату.

Таким образом, в аренду было сдано имущество, необходимое акционерному обществу для осуществления его уставной хозяйственной деятельности, и в пользовании общества не осталось никакого имущества, связанного с профилем его деятельности. В результате совершения сделки по аренде нежилого здания и земельного участка фактически прекращена хозяйственная деятельность ЗАО, дающая его основной доход, оспариваемая сделка является для ЗАО крупной, в связи с чем она должна была заключаться в порядке, установленном статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Спорная сделка по существу лишает истца на длительное время основных доходов, что означает причинение в результате совершения сделки ущерба как истцу, так и самому обществу, и общество не в состоянии вести свою уставную деятельность.

По мнению истца, названные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом как со стороны единоличного исполнительного органа арендодателя - ЗАО "РУИС-консалт", который действовал недобросовестно и в ущерб общества, так и со стороны арендатора - ООО "Жилфонд", выразившегося в заключении спорной сделки, и на основании п. 2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ спорная сделка является недействительной ввиду ничтожности, в связи с чем, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с ч. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу ч.1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный Федеральным законом. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Согласно п. 6 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

При решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять сумму сделки с балансовой стоимостью активов общества на дату принятия решения о заключении сделки (Информационное письмо Президиума ВАС РФ N 62 от 13.03.2001 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключениями хозяйственными обществами крупных сделок..." пункты 2, 3).

Согласно п. 40 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" поскольку сделка по существу лишила истца на длительное время основной статьи доходов, то принятие им арендной платы в сумме, несоразмерно меньшей по сравнению с доходами, получаемыми акционерным обществом от производственной деятельности, само по себе не могло служить одобрением такой сделки.

Статьей 17 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" установлены основания государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним, в числе которых указаны вступившие в законную силу судебные акты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Закона о регистрации государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

По правилам п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (п. 2 ст. 9 АПК РФ).

При этом в соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражным судом установлено, что договор аренды для арендодателя является крупной сделкой, поскольку балансовая стоимость арендованного имущества составляет 98,02% от стоимости активов арендодателя на момент заключения договора, решение об одобрении сделок общим собранием акционеров не принималось. Доказательств иного в материалы дела не предоставлено.

В силу изложенного, исследовав и оценив все представленные доказательства в их совокупности, входящие в предмет доказывания по данному делу, исходя из предмета и оснований заявленного иска, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в части признании недействительным договор аренды, а остальной части отказать, поскольку само решение о признании договора аренды недействительным является основанием для погашении соответствующей записи в ЕГРП.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи, с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области. Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московского области от 19 августа 2013 года по делу N А41-13725/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Э.С. Миришов

Судьи

М.В. Игнахина Э.Р. Исаева