Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2013 г. N 18АП-10404/13

г. Челябинск

29 октября 2013 г.

Дело N А07-2343/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2013 г.

В полном объеме постановление изготовлено 29 октября 2013 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Плаксиной Н.Г.,

судей Деевой Г.А., Мальцевой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Трапезниковой Е.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралинвест" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12 августа 2013 г. А07-2343/2013 (судья Абдуллина Э.Р.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Уралинвест" - Хисамутдинов И.Н. (доверенность б/н от 01.10.2013),

общества с ограниченной ответственностью "Спецавтохозяйство" - Богданов Р.З. (доверенность N 57-1910 от 01.10.2013).

Общество с ограниченной ответственностью "Уралинвест" (далее - общество "Уралинвест", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию "Салаватстройзаказчик" (далее - предприятие "Салаватстройзаказчик", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Спецавтохозяйство" (далее - общество "Спецавтохозяйство", ответчик) о признании недействительными договоров от 17.11.20109 N 23/28, 23/29, 23/47 и применения последствий недействительности сделок в виде возмещения стоимости квартир N 28, 29, 47, расположенных по адресу, Республика Башкортостан, г.Салават, ул. Губкина, дом N 23.

К участию в деле в качестве третьих лиц, незаявляющих самостоятельных требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Строй-Ойл" (далее - общество "Строй-Ойл", третье лицо) и Управление Росреестра по Республике Башкортостан (далее также - Управление, третье лицо).

Решением суда первой инстанции от 12.08.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, общество "Уралинвест" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 12.08.2013 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что суд не выяснил имеющие для дела обстоятельства, в результате заключения ответчиками оспариваемых сделок нарушены права и интересы истца как инвестора. На момент совершения сделок по отчуждению квартир предприятие "Салаватстройзаказчик" не имело права распоряжаться ими. Суд не дал оценку тому, что после реализации квартир третьему лицу предприятие "Салаватстройзаказчик" в 2010 году обратился в суд об изменении порядка исполнения решения суда по делу N А07-10394/2009, в чем ему было отказано, поскольку указанные квартиры принадлежат по договору инвестирования обществу "Уралинвест". Считает, что оспариваемые сделки согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации являются мнимыми, которые совершены с целью увода имущества от истца. Судом не исследован вопрос правомерности удержания предприятием "Салаватстройзаказчик" квартир N 1, 17, 28, 29, 44, 47. Полагает неправильным вывод о том, что оспариваемые договоры являются сделками с заинтересованностью. Срок исковой давности по заявленным требованиям не иссек.

От ответчиков в материалы дела поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых ответчики против удовлетворения апелляционной жалобы возражают, ссылаясь на обоснованность обжалованного решения суда первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; в судебное заседание ответчик - предприятие "Салаватстройзаказчик" и третьи лица не явились. С учетом мнения истца и явившегося ответчика в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие не явившихся лиц.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу. Представитель ответчика - общества "Спецавтохозяйство" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, приведенным в отзыве.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по договору N 4/05 от 20.09.2005, заключенному между предприятием "Салаватстройзаказчик" и обществом "Строй-Ойл", последнее обязалось выполнить функции заказчика - застройщика по организации строительства 6 - подъездного, 100-квартирного, 5-этажного дома по адресу г.Салават, ул.Губкина, N 23 (т.1 л.д.23-29).

Между обществом "Уралинвест" (инвестор) и обществом "Строй-Ойл", действующего на основании договора N 4/05 от 20.09.2005 (заказчик-застройщик), заключен договор инвестирования строительства N 6-и от 03.10.2005 (т.1 л.д. 12-17, 21, 22), согласно которого общество "Строй-Ойл" обязуется в оговоренные договором сроки построить своими силами или с привлечением других лиц на выделенном земельном участке объект, после получения разрешения на ввод объекта в эксплуатацию передать истцу- инвестору по договору квартиры по адресу: г.Салават, ул. Губкина дом 23, в том числе и квартиры N28, 29, 47, а истец-инвестор обязуется произвести прямое инвестирование строительства указанного объекта.

Предприятие "Салаватстройзаказчик" и общество "Строй-Ойл" заключили договор инвестирования N 105 от 01.10.2007, согласно которому общество "Строй-Ойл" обязалось принять участие в 100% финансировании инвестиционного проекта (по указанному адресу), а предприятие "Салаватстройзаказчик" обязалось осуществить работы по реализации инвестиционного проекта (т.1 л.д.86-89).

Общество "Строй-Ойл" свои обязанности перед предприятием "Салаватстройзаказчик" по договору от 20.09.2005 N 4/05 не исполнило, в связи с чем решением от 14.09.2009 по делу N А07-10394/2009 Арбитражный суд Республики Башкортостан обязал общество "Строй-Ойл" передать пакет документов предприятию "Салаватстройзаказчик" и взыскал в его пользу стоимость квартир N 75, 76, 81, 88.

15.02.2011 общество "Уралинвест" обратилось в Управление Росреестра по Республике Башкортостан с заявлением на государственную регистрацию права собственности на квартиры, принадлежащие обществу "Уралинвест" по договору инвестирования строительства N 6-и от 03.10.2005. Управлением Росреестра по Республике Башкортостан регистрация права собственности на квартиры, в том числе N 28, 29, 47, была приостановлена, поскольку в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним уже имелась запись о государственной регистрации вещного права на указанные квартиры за другими правообладателями.

Установлено, что предприятие "Салаватстройзаказчик" 17.11.2009 заключило договоры инвестирования строительства жилья N 23/28, N 23/29 и N 23/47 с обществом "Спецавтохозяйство", во исполнение которых передало последнему соответственно квартиры N 28, 29, и 47 в многоквартирном жилом доме по адресу: г.Салават, ул.Губкина, 23(т.1 л.д.92-99).

Полагая, что указанные договоры не соответствуют требованиям закона, общество "Уралинвест" обратилось с настоящим иском о признании данных сделок недействительными и применения последствий их недействительности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания сделок недействительными и пропуске обществом "Уралинвест" срока исковой давности.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствующими обстоятельствам дела и действующему законодательству.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 4 Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" по договору участия в долевом строительстве (далее - договор) одна сторона (застройщик) обязуется в предусмотренный договором срок своими силами и (или) с привлечением других лиц построить (создать) многоквартирный дом и (или) иной объект недвижимости и после получения разрешения на ввод в эксплуатацию этих объектов передать соответствующий объект долевого строительства участнику долевого строительства, а другая сторона (участник долевого строительства) обязуется уплатить обусловленную договором цену и принять объект долевого строительства при наличии разрешения на ввод в эксплуатацию многоквартирного дома и (или) иного объекта недвижимости.

Договор заключается в письменной форме, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Как следует из положений пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 25.02.1999 N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений", отношения между субъектами инвестиционной деятельности осуществляются на основе договора и (или) государственного контракта, заключаемых между ними в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно положениям Постановления Пленума ВАС Российской Федерации N 54 от 11.07.2011 "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем", при рассмотрении споров, вытекающих из договоров, связанных с инвестиционной деятельностью в сфере финансирования строительства или реконструкции объектов недвижимости, судам следует устанавливать правовую природу соответствующих договоров и разрешать спор по правилам глав 30 ("Купля-продажа"), 37 ("Подряд"), 55 ("Простое товарищество") Кодекса и т.д. Если не установлено иное, судам надлежит оценивать договоры, связанные с инвестиционной деятельностью в сфере финансирования строительства или реконструкции объектов недвижимости, как договоры купли-продажи будущей недвижимой вещи. При этом судам необходимо учитывать, что положения законодательства об инвестициях (в частности, статьи 5 Закона РСФСР "Об инвестиционной деятельности в РСФСР", статьи 6 Федерального закона "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений") не могут быть истолкованы в смысле наделения лиц, финансирующих строительство недвижимости, правом собственности (в том числе долевой собственности) на возводимое за их счет недвижимое имущество.

На основании выше указанного, а также анализа условий договоров N 6-и от 03.10.2005, N 105 от 01.10.2007, суд правильно отнес указанные сделки к договорам купли-продажи будущей недвижимой вещи, правоотношение сторон по которым регулируются нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку указанные договоры, а также договор N 4/05 от 20.09.2005, заключенный между обществом "Строй-Ойл" и предприятием "Салаватстройзаказчик", содержат все существенные условия, по которым сторонами достигнуто соглашение, соответствует требованиям закона о форме и содержании, подписан сторонами, у суда отсутствовали основания для признания их незаключенными либо ничтожными.

Согласно пункту 8.2 договора N 105 от 01.10.2007 предприятие "Салаватстройзаказчик" не несет ответственность по договорам "инвестора-заказчика-застройщика по поручению" с третьими лицами.

Из представленных актов приема-передачи квартир следует, что предприятие "Салаватстройзаказчик" передал обществу "Строй-Ойл" по акту приема - передачи от 17.02.2010 во исполнение условий договора N 105 от 01.10.2007 82 квартиры по адресу г.Салават, ул.Губкина, д.23 за исключением квартир NN 1, 17, 28, 29, 44, 47. Акт приема - передачи от 17.02.2010 никем не оспорен, не признан недействительным.

На основании указанного и исследования иных материалов дела суд пришел к правильному выводу о том, что квартиры N N 1, 17, 28, 29, 44, 47 по адресу г.Салават, ул.Губкина, д.23 предметом судебного разбирательства по делу N А07 -10394/2009 не являлись, акт приема - передачи от 17.02.2010 по договору N 105 от 01.10.2007 является документом, подтверждающим волеизъявление сторон по правоотношениям, возникшим из договора; иные договоры и акты приема-передачи к ним, представленные в дело доказательства исполнения договоров никем не оспорены, что свидетельствует о гражданско-правовых отношениях между участниками договоров.

Оспариваемые договоры N 23/28, 23/29 и N 23/47 от 17.11.2009 содержат все существенные условия, соответствуют требованиям закона о форме и содержании, подписаны сторонами, а также исполнены (произведена передача квартир N27, 28 и 47 соответственно и оплата).

Таким образом является обоснованным вывод суда о том, что общество "Спецавтохозяйство" является добросовестным приобретателем квартир N N 28, 29, 47 дома N23 по ул.Губкина, г.Салават.

При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция считает, что истцом не представлено доказательств несоответствия оспариваемых договоров требованиям закона.

Ссылка на статью 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в обоснование исковых требований является несостоятельной, поскольку оплата обществом "Уралинвест" по договору инвестирования от 03.10.2005 N 6-и не свидетельствует о возникновении у истца права собственности на спорные квартиры.

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы истца о неправильном применении судом норм об исковой давности.

Как следует из материалов дела, общество "Уралинвест" узнало об обстоятельствах совершения в отношении спорных квартир оспариваемых сделок при обращении в Управление Росреестра по Республике Башкортостан.

Указанный факт подтверждается уведомлением Управление Росреестра по Республике Башкортостан от 29.06.2011 о приостановлении государственной регистрации прав по делу правоустанавливающих документов, согласно которому Управление известило истца о наличии записи вещных прав на квартиры N N 23, 29, 17, 44, 47, 28 по адресу г.Салават, ул.Губкина, 23 за другими правообладателями (т.1 л.д. 46-47).

Учитывая, что истцу предложено устранить причины, препятствующие регистрации до 27.07.2011, суд правомерно установил, что о нарушении истцу стало известно 29.06.2011.

На обстоятельства получения данной информации в отношении спорных сделок общество "Уралинвест" указывает в исковом заявлении, в связи с чем не принимается довод истца о том, что им не получено уведомление Управления Росреестра по Республике Башкортостан от 29.06.2011.

Таким образом, руководствуясь пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", заявлением ответчика об истечении срока исковой давности суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований по названному основанию.

Доводы истца о том, что суд не исследовал вопрос правомерности удержания предприятием "Салаватстройзаказчик" квартир N 1, 17, 28, 29, 44, 47, не учел отказ в изменении порядка исполнения решения по делу N А07-10394/2009, не принимаются апелляционной инстанцией, поскольку установление данных обстоятельств не имеет правового значения для разрешения настоящего спора. Довод истца о том, что оспариваемые сделки являются мнимыми, не заявлялся в суде первой инстанции.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на общество "Уралинвест".

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12 августа 2013 г. по делу N А07-2343/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралинвест" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Г. Плаксина

Судьи

Г.А. Деева Т.В. Мальцева