Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2013 г. N 20АП-6493/13

г. Тула

30 октября 2013 г.

Дело N А23-337/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29.10.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 30.10.2013.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Дайнеко М.М.,

судей Токаревой М.В. и Можеевой Е.И.,

при ведении протокола секретарем Коротковой Д.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Смульской Людмилы Владимировны на решение Арбитражного суда Калужской области от 16.08.2013 по делу N А23-337/2013 (судья Чехачева И.В.), принятое

по иску Смульской Людмилы Владимировны, Неуступкина Николая Ивановича к открытому акционерному обществу "Калужский завод автомобильного электрооборудования" (г. Калуга, ИНН 4028000015, ОГРН 1024001336765), обществу с ограниченной ответственностью "СамЛТД" (г. Самара, ИНН 6316077265, ОГРН 1026301152998), третье лицо, не заявляющее самостоятельное требование относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Континентъ Резот", о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки, при участии от ОАО "Калужский завод автомобильного электрообуродавания" - Семушкиной В.В. (доверенность от 28.11.2012), Зорина Н.В. (доверенность от 05.06.2013), в отсутствие Смульской Л.В., Неуступкина Н.И., от ООО "СамЛТД", ООО "Континентъ Резот", надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

установил следующее.

Решением суда от 16.08.2013 иск оставлен без удовлетворения. Судебный акт мотивирован отсутствием оснований для привлечения независимого оценщика для определения рыночной стоимости отчуждаемого имущества.

Не согласившись с указанным судебным актом, Смульская Людмила Владимировна обратилась с апелляционной жалобой о его отмене. Указывает, что судом первой инстанции неправомерно было отклонено ходатайство о проведении судебной экспертизы. Заявляет, что суд первой инстанции в нарушении статьи 68 АПК РФ принял в качестве доказательств документы не соответствующие закону.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, Смульская Л.В. и Неуступкин Н.И. являются акционерами ОАО "КЗАЭ", что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

01.06.2012 между ОАО "КЗАЭ" и ООО "СамЛТД" заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Континентъ Резот", составляющей 100% уставного капитала общества (т. 1 л.д. 84-85).

Согласно пункту 3 договора указанная доля продана за 20 000 000 руб., номинальная стоимость указанной доли 6 099 802 руб. 13 коп.

Факт оплаты по договору подтвержден представленными ответчиками в материалы дела платежными поручениями N 288 от 04.07.2013, N 59, 60, 61, 62, 63 от 27.04.2012, N 125 от 09.08.2012 и выписками по лицевому счету за 04.07.2013, 27.04.2012, 09.08.2012.

Ссылаясь на ничтожность договора купли-продажи доли в уставном капитале ввиду его несоответствия закону, поскольку советом директоров было принято решение об определении цены с нарушением требований ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" - без привлечения независимого оценщика, кроме того, цена отчуждаемого имущества отличается от рыночной стоимости более чем в 10 раз, генеральный директор ОАО "Автоком" - управляющей организации ОАО "КЗАЭ" Макаров В.Р. одновременно является генеральным директором ООО "Континетъ Резот", т.е., сделка является сделкой с заинтересованностью, истцы обратились с настоящим иском в суд.

Из протокола заседания совета директоров ОАО "КЗАЭ" от 12.09.2011 следует, что советом директоров ОАО "КЗАЭ" был принято решение о заключении с ООО "СамЛТД" договора купли-продажи принадлежащей ОАО "КЗАЭ" доли в уставном капитале ООО "Континентъ Резот", номинальной стоимостью 6 099 802 руб., определена цена договора в размере 20 000 000 руб. (п. 3 повестки дня); принято решение о проведении 17.10.2011 года внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня, в том числе по вопросу 4 об одобрении сделки с заинтересованностью - заключение с ООО "СамЛДТ" договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Континентъ Резот", принадлежащей ОАО "КЗАЭ".

В соответствии со ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" в случаях, когда в соответствии с данным Законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости, для определения которой может быть привлечен независимый оценщик. Привлечение независимого оценщика является обязательным для определения цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций (ст. 76 Закона об АО), а также в иных случаях, предусмотренных Законом.

По смыслу статей 77-79 Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости отчуждаемого имущества не является обязательным.

Таким образом, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что не привлечение для оценки отчуждаемого имущества независимого оценщика не может служить основанием для признания спорного договора недействительным.

Судебной коллегией оценивается как необоснованный и подлежащий отклонению довод заявителя о том, что судом неправомерно отклонено ходатайство о назначении по делу экспертизы, поскольку отсутствуют основания предусмотренные статьями 82, 87 Арбитражного процессуального кодекса России.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции в нарушении статьи 68 АПК РФ принял в качестве доказательств документы не соответствующие закону, поскольку из материалов дела этого не следует.

Исчерпывающий перечень оснований для отмены судебных актов суда первой инстанции установлен статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет, то апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 16.08.2013 по делу N А23-337/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.М. Дайнеко

Судьи

М.В. Токарева Е.И. Можеева