Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2013 г. N 11АП-17307/13

г. Самара

31 октября 2013 г.

Дело N А65-16378/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 октября 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Липкинд Е.Я., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой К.В.,

с участием:

от АКБ "БТА-Казань" (ОАО) - Хабибуллин Р.З., доверенность от 01.07.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,

апелляционные жалобы АКБ "БТА-Казань" (ОАО), г. Казань, Маслова А.В.,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 августа 2013 года по заявлению конкурсного управляющего должника Поляковой С.Д. о признании сделки - договора купли-продажи земельных участков и объектов недвижимости от 28.12.2011, недействительной, по делу N А65-16378/2012 (судья Боровков М.С.)

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Антал", г. Казань, (ИНН 1660055343, ОГРН 1031630203318),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 марта 2013 года общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Антал" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Полякова С.Д.

Конкурсный управляющий должника обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании сделки по отчуждению недвижимого имущества по договору купли-продажи земельных участков и объектов недвижимости от 28.12.2011, заключенному между ООО "Антал" и Масловым А.В., недействительной.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 августа 2013 года заявление удовлетворено.

АКБ "БТА-Казань" (ОАО), Маслов А.В. не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратились в суд с апелляционными жалобами, в которых просили отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 августа 2013 года, в признании сделки недействительной отказать.

Представитель АКБ "БТА-Казань" (ОАО) в судебном заседании доводы апелляционных жалоб поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий Полякова С.Д. представила отзывы на апелляционные жалобы, в которых просила определение суда первой инстанции оставить без изменения.

ЗАО "Булгар банк" представило письменные пояснения, в которых доводы апелляционных жалоб поддержало, просили определение суда первой инстанции отменить.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционных жалоб в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 августа 2013 года по заявлению конкурсного управляющего должника Поляковой С.Д. о признании сделки - договора купли-продажи земельных участков и объектов недвижимости от 28.12.2011, недействительной, по делу N А65-16378/2012, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что 28.12.2011 между ООО "Антал" в лице его директора Иванова А.В. (продавец) и Масловым А.В., (покупатель) заключен договор купли-продажи земельных участков и объектов недвижимости.

Согласно п.3.1. договорная цена всех объектов недвижимого имущества и земельных участков составляет 6 446 000 рублей.

Сумма, указанная в п.3.1. договора выплачивается покупателем продавцу в течение десяти банковских дней после государственной регистрации договора, путем внесения денежных средств. (п. 3.2.) Сумма выплачивается продавцу покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет, указанный покупателем, либо на аккредитив. (п. 3.3.). В договоре также указано условие получения денежных средств - после получения покупателем свидетельства о государственной регистрации на недвижимое имущество.

Указанный договор прошел государственную регистрацию в Управлении Росреестра по Республике Татарстан и государственная регистрация прекращения прав на объекты недвижимости зарегистрирована в период с 03.04.2012 по 19.04.2012, при этом фактическая передача объектов недвижимости произведена 28 декабря 2011 года.

Поскольку из предоставленной "Банком Татарстан" выписки о движении денежных средств не усматривается, что за период с 30.03.2012 денежные средства в счет оплаты купленных объектов поступали на расчетный счет должника и договор купли - продажи заключен менее, чем за семь месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом, конкурсный управляющий Полякова С.Д. обратилась с заявлением о признании сделки недействительной, поскольку совершена при неравноценном встречном исполнении, и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов.

Признавая сделку недействительной, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что имеются все необходимые условия для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Следовательно, для признания сделки недействительной необходимо установление того обстоятельства, что оспариваемая сделка в момент ее совершения предполагала встречное исполнение обязательств. Но для такого признания необходимо доказать, что неравноценное встречное предоставление являлось условием сделки.

Из отчетов независимого оценщика от 18.02.2013: N N 11/5-13, 11/3-13, 11/2-13, 11/4-13, 11/1-13, 11/7-13, 11/8-13, следует, что общая рыночная стоимость части объектов недвижимости составляет 19 314 000 руб., а именно:

- Нежилые помещения за N 1,2,3,4,5,6,7,8,9, общей площадью 136 кв. м, этаж 1, инв.N1556, лит. А, объект 1, часть N1 по ул. Кремлёвская д. 11/3/8 г. Казани - 2 442 000 руб.

- Торговый павильон, 1-этажный, общая площадь 83,10 кв. м., инв.N 17107, лит. А, по ул. Дубравная д.18 г. Казани и земельный участок общей площадью 90,93 кв. м по ул. Дубравная д.18 г. Казани - 861 000 руб.

- Торговый павильон, 1-этажный, общей площадью 112,60 кв. м, инв. N 17108, лит. А, объект N 2 по ул. Дубравная вблизи дома 23 г. Казани и земельный участок, общей площадью 130 кв. м по ул. Дубравная д.23 г. Казани - 1 170 000 руб.

- Торговый павильон, 1-этажный, общая площадь 71,70 кв. м, инв. N 17190, лит. А, объект 2 по ул. Сафиуллина д. 20 г. Казани и земельный участок общей площадью 77,44 кв. м по ул. Сафиуллина у д.20 корп.3 г. Казани - 733 000 руб.

- Торговый павильон 2-этажный общая площадь 310,10 кв. м, инв.N 1499, лит. А по ул. Серова, д.6 г. Казани - 2 814 000 руб.

- Здание кафе-бара, назначение нежилое, 2-этажное, общая площадь 782,7 кв. м, инв. N 2000-228, лит. А,А1 по ул. Амирхана возле дома N 69 по пр. Ямашева г. Казани, земельный участок площадью 240,00 кв. м по ул. Амирхана возле дома N 69 по пр. Ямашева г. Казани и земельный участок площадью 407 кв. м установлено относительно ориентира вблизи дома N 69 по пр. Ямашева, расположенного в границах участка по пр. Амирхана г. Казани - 8 792 000 руб.

- Торговый павильон, 2-этажный, площадью 290,50 кв. м, инв. N 12831, литер А по ул. Ломжинская, д. 17 г. Казани и земельный участок под здание торгового павильона, общей площадью 230 кв. м, по ул. Ломжинская д. 17 г. Казани - 2 475 000 руб.

Сведения о рыночной стоимости здания минимаркета 1-этажного, общей площадью 63,10 кв. м, инв. N 18996, лит. А по ул. Бр. Касимовых, д. 48 г. Казани, кадастровый N 16-16-01/266/2007-299, в материалы дела не представлено.

Доказательств несоответствия выводов, содержащихся в отчете об оценке действительности, лицами участвующим в материалы дела не представлены, иные действия направленные на доказывание правовой позиции не совершены.

Исходя из анализа указанных документов, суд первой инстанции обоснованно признал, что сделка по продаже спорных объектов недвижимости совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, что является безусловным основанием для признания ее недействительной.

При этом ссылка Маслова А.В. на то, что фактически им выплачена стоимость в размере 19 314 000 рублей и суд первой инстанции необоснованно не принял представленные копии квитанций к приходному - кассовому ордеру N 9 от 30.01.2012, N 12 от 30.01.2012, N 13 от 30.01.2012, N 10 от 30.01.2012, N 11 от 30.01.2012, N 6 от 30.01.2012, N 18 от 28.02.2012, N 17 от 28.02.2012, N 16 от 28.02.2013, N 20 от 28.02.2012, N 19 от 28.02.2012, N 15 от 28.02.2013, N 14 от 28.02.2012, N 21 от 28.02.2012 в качестве доказательств равноценного исполнения обязательств по спорному договору, признается судом апелляционной инстанции несостоятельной. Денежные средства по указанным квитанциям внесены не в кассу должника, а ООО "Степ-Сервис" и в силу ст.ст.67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могут являться достоверным доказательством оплаты рыночной стоимости спорного имущества по договору купли-продажи между Масловым А.В. и ООО "Антал".

Доказательств иного заявителями апелляционных жалоб, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

Из материалов дела также следует, что ответчик в настоящее время собственником спорного имущества не является, поскольку между ним и ООО "Автобан" 05 апреля 2013 года заключен договор купли-продажи имущества.

В пункте 29 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки. В отношении удовлетворенного определением суда реституционного требования должника к другой стороне сделки суд выдает исполнительный лист.

При этом в абзаце 3 пункта 16 указанного постановления разъяснено, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, заявителями жалоб не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Так как доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 августа 2013 года по заявлению конкурсного управляющего должника Поляковой С.Д. о признании сделки - договора купли-продажи земельных участков и объектов недвижимости от 28.12.2011, недействительной, по делу N А65-16378/2012 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 августа 2013 года по заявлению конкурсного управляющего должника Поляковой С.Д. о признании сделки - договора купли-продажи земельных участков и объектов недвижимости от 28.12.2011, недействительной, по делу N А65-16378/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

Е.Я. Липкинд Г.М. Садило