Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2013 г. N 13АП-16532/13

г. Санкт-Петербург

01 ноября 2013 г.

Дело N А56-78952/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горшелева В.В.

судей Жуковой Т.В., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бернат К.А.

при участии:

от истца: Поспелов В.В., доверенность N 77 от 16.04.2013

от ответчика: не явился, извещен

от 3-их лиц: не явились, извещены

рассмотрев апелляционную жалобу ООО "МОТОР-НН" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2013 по делу N А56-78952/2012 (судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску ООО "МОТОР-НН"

к 1. Садовской М. Н., 2. Старцеву М. А.

третьи лица: 1. ООО "Главтранс", 2. Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Главтранс", заключенного между Садовской М.Н. и Старцевым М.А.; о применении последствий недействительности сделки в виде обязания Старцева М.А. возвратить Садовской М.Н. все имущество, полученное по сделке

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Мотор-НН", место нахождения: 603141, г. Нижний Новгород, ул. Геологов, д. 1/10 (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к Садовской Марине Николаевне, место нахождения: 603037, г. Нижний Новгород, ул. Островского, д. 6/2 кв. 173 (далее - ответчик 1) и Обществу с ограниченной ответственностью "Главтранс", место нахождения: 197374, Санкт-Петербург, пр. Приморский, д. 147 кв. 96 (далее - ответчик 2) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Главтранс", заключенного между Садовской М.Н. и Старцевым М.А., недействительным (ничтожным); о применении последствий недействительности сделки в виде обязания Старцева М.А. вернуть Садовской М.Н. все имущество, полученное по сделке.

Определением от 07.09.2012 суд на основании ходатайства истца привлек к участию в деле в качестве соответчика Старцева М.А. и удовлетворил ходатайство истца об исключении ООО "Главтранс" из состава ответчиков и привлек ООО "Главтранс" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 16.11.2012 Арбитражный суд Нижегородской области передал дело на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением от 23.04.2013 суд привлек участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Межрайонную ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу, отложил судебное заседание, обязал Межрайонную ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу представить в суд оригиналы всех материалов регистрационного дела ООО "Главтранс" ИНН 5263074837, в судебное заседание вызвал Старцева М.А., обязал истца представить в суд документальное обоснование права на иск.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2013 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истец просит обжалуемое решение отменить.

В обоснование своих апелляционных доводов истец считает, что сделка, совершенная между Садовской М.Н. и Старцевым М.А. является ничтожной и мнимой, поскольку, по мнению истца, была совершена с целью ухода Садовской М.Н. от уголовной и экономической ответственности перед истцом. Податель жалобы полагает, что признание сделки недействительной является условием защиты законного имущественного интереса, заключающегося в том, чтобы должник Общество с ограниченной ответственностью "Главтранс" исполнил обязательство перед истцом.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем, дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со ст. 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, вступившим в законную силу решением от 18.04.2011 по делу N А56-11590/2011 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области взыскал с ООО "Главтранс" в пользу ООО "МОТОР-НН" 1 987 510 руб. 16 коп. ущерба, 100 000 руб. представительских расходов и 21 437 руб. 50 коп. расходов по уплате государственной пошлины в связи с неисполнением ООО "Главтранс" обязательств по договору N17 от 18.03.2010 о транспортно-экспедиционном обслуживании.

По мнению истца, заключенный между ответчиками договор от 03.12.2010 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Главтранс" на основании которого единственным участником ООО "Главтранс" является Страцев М.А. с правом собственности в размере 100% долей в уставном капитала ООО "Главтранс" является мнимой сделкой, целью которой является сокрытие имущества ООО "Главтранс" от обращения на него взыскания в соответствии с Федеральным законом "Об исполнительном производстве" в связи с чем указанный договора должен быть признан судом недействительным (ничтожным) и к нему применены последствия недействительности сделки. В обоснование своего права на иск Истец ссылается на часть 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая истцу в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлено доказательств того, что он обладает правом обжаловать оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Главтранс", что истцом не доказано, что оспариваемая сделка купли-продажи доли является ничтожной и мнимой и была совершена с целью ухода Садовской М. Н. от уголовной и экономической ответственности перед истцом.

Оценив доказательства на основе всестороннего, полного и объективного исследования всех имеющихся в деле доказательств, а также достаточности и взаимной связи доказательства в их совокупности, проверив и проанализировав доводы сторон, апелляционный суд пришел к выводу о том, что основания для удовлетворения апелляционной жалобы истца отсутствуют. При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой сделкой может быть признана только такая сделка, стороны которой не преследуют целей создания соответствующих сделке правовых последствий, т.е. совершают ее лишь для вида, без намерения установить, изменить или прекратить гражданские права и обязанности.

В обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Истец в апелляционной жалобе мотивировал свои доводы о мнимости сделки тем, что после продажи 100 % доли уставного капитала ООО "Главтранс", были закрыты счета общества, изменено местонахождение общества, которое перестало вести хозяйственную деятельность, что решено истцом как действия, которые препятствуют выполнению обязательств обществом перед истцом.

Вместе с тем истец указывает, что на основании решения арбитражного суда от 18.04.2011 по делу N А56-11590/2011 судебным приставом-исполнителем Отдела Службы Судебных Приставов Фрунзенского района по г. Санкт-Петербургу и

Ленинградской области возбуждено исполнительное производство.

Как видно из материалов дела, единственным учредителем ООО "Главтранс" Садовской М.Н. был заключен договор купли-продажи доли от 03.10.2010 в уставном капитале ООО "Главтранс", на основании которого единственным участником ООО "Главтранс" стал Старцев М.А. с правом собственности в размере 100 % долей в уставном капитале ООО "Главтранс", в связи с чем, оспариваемый договор доказывает факт совершения от имени ООО "Главтранс" уполномоченным лицом действий по продаже доли в уставном капитале ООО "Главтранс".

Таким образом, оспариваемая сделка была совершена до принятия решения арбитражным судом о взыскании с ООО "Главтранс" указанных сумм в пользу истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров, участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

В соответствии с ч. 1 ст. 7 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Абзацем 2 пункта 2 статьи 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником.

В пункте 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что истец, как участник общества, вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке; принимать участие в распределении прибыли.

Поскольку Законом не установлено иное, единственный участник общества является его высшим органом, а решение этого участника является решением высшего органа общества, что следует из положений статьи 39 Закона.

В соответствии со статьей 39 Закона в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Между тем, истцом в материалы дела не представлено каких-либо доказательств о нарушении Садовской М.Н. процедуры продажи доли уставного капитала либо нарушении Закона об обществах.

Как усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2011 по делу N А56-11590/2011 с ООО "Главтранс" в пользу ООО "МОТОР-НН" взыскано 1 987 510 руб. 16 коп. ущерба, 100 000 руб. представительских расходов и 21 437 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

При этом, исполнение указанного решения арбитражного суда не зависит от состава участников общества, поскольку исполнение осуществляется в соответствии с законом об исполнительном производстве.

Оценив по правилам главы 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные по делу доказательства, апелляционный суд установил, что договор купли-продажи доли уставного капитала от 03.12.2010 заключен до принятия решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2011 по делу N А56-11590/2011 о взыскании с ООО "Главтранс" в пользу ООО "МОТОР-НН" - 1 987 510 руб. 16 коп. ущерба, 100 000 руб. представительских расходов и 21 437 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Иных доказательств мнимости спорной сделки, доказательств того, каким образом оспариваемой сделкой были нарушены права или законные интересы истца, и какие неблагоприятные последствия повлекло за собой заключение именно договора купли-продажи доли уставного капитала от 03.12.2010, истцом не представлено.

Как правомерно установлено арбитражным судом первой инстанции, при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Главтранс" от 03.12.2010 воля сторон была направлена на порождение соответствующих данной сделке правовых последствий, которая была достигнута в результате сделки.

Доказательствами по делу не установлено намерение обеих сторон договора купли-продажи не исполнять договор, правовые основания для признания договора мнимым отсутствуют.

Оснований для иной оценки обстоятельств дела у апелляционного суда не имеется.

Арбитражный суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства дела, дал надлежащую оценку собранным по делу доказательствам в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом сделал выводы об отсутствии прав у истца на обращение с иском и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого решения, которое подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 71, 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Горшелев

Судьи

Т.В. Жукова Я.Г. Смирнова