Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2013 г. N 11АП-14363/13

г. Самара

01 ноября 2013 г.

Дело N А55-8642/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 ноября 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Радушевой О.Н., судей Садило Г.М., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Баровой И.Ю., с участием:

от Беляковой Г.Л. - представитель Поваляев В.А. доверенность от 05.07.2013 г.,

Белякова Г.Л. - лично, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 7 апелляционную жалобу Беляковой Галины Леонидовны на решение Арбитражного суда Самарской области от 20 июня 2013 года по делу N А55-8642/2013 (судья Н.А. Зафран) по иску Беляковой Г.Л. к ООО "Нева-Плюс", Ленинской районной общественной организации Самарской областной организации общероссийской общественной организации Всероссийского общества инвалидов, третье лицо - Фролов С.И., о признании недействительным договора безвозмездной передачи доли,

УСТАНОВИЛ:

Белякова Галина Леонидовна обратилась в арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Нева-Плюс" о признании недействительным договора безвозмездной передачи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Нева-Плюс" от 15 марта 2006 года.

В обоснование заявленного требования указывает, что на общем собрании участников Общества с ограниченной ответственностью " Нева-Плюс" от 15.03.2006 г., на котором было принято решение о безвозмездной передаче 100% долей Уставного капитала Ленинской районной общественной организации Самарской областной организации общероссийской общественной организации Всероссийского общества инвалидом она не принимала участие, т.к. находилась в клинике. Из пояснения ИФНС в Арбитражном суде от 12.01.2012 г. N 05-08\00171 она узнала, что с 21.03.2006 г. она и Фролов С.И. прекращают свои обязательства и выходят из общества. Просит признать недействительным договор безвозмездной передачи доли в уставном капитале Общества в связи с его ничтожностью и не соответствием положений статьи 21 ФЗ " Об обществах с ограниченной ответственностью"

Определением арбитражного суда Самарской области от 03 июня 2013 года к участию в деле в качестве соответчика привлечена Ленинская районная общественная организация Самарской областной организации общероссийской Общественной организации Всероссийского общества инвалидов. В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Фролов Сергей Иванович.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.06.2013 г. отказано в удовлетворении заявленного требования, поскольку истец не доказал наличие оснований для признания сделки недействительной.

Не согласившись с принятым судебным актом Белякова Г.Л. обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции.

В суде апелляционной инстанции Белякова Г.Л., ее представитель апелляционную жалобу поддержали, сославшись на доводы изложенные в ней.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились.

В соответствии с требованием статей 123. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции считает возможным рассмотрение жалобы в отсутствии неявившихся лиц.

Проверив материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь требованиями статей 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалобы и отмены судебного акта

Из материалов дела установлено, что по состоянию на 15.03.2006 г. Фролов С.И. и Белякова Г.Л. являлись участниками ООО "Нева-Плюс" с долями в размере 50% у каждого.

15.03.2006 г. состоялось собрание участников общества, на котором принято решение о безвозмездной передаче 100% долей Уставного капитала Общества Ленинской районной общественной организации Самарской областной организации общероссийской общественной организации Всероссийского общества инвалидов.

Данное решение общего собрания послужило основанием для заключения оспариваемого договора.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением арбитражного суда Самарской области от 20 января 2012 года по делу N А55-19030/2011 суд установил следующие обстоятельства: на основании Договора безвозмездной передачи доли в Уставном капитале ООО "Нева-Плюс" от 15 марта 2006 года, ООО "Нева-Плюс" в лице директора Фролова С.И. передало Ленинской РОО Самарской областной организации общероссийской общественной организации Всероссийского общества инвалидов свою долю, которая составляет 100 % уставного капитала.

Этой же датой директор ООО "Нева-Плюс" обратилось к общественной организации с уведомлением о безвозмездной передаче доли в Уставном капитале в размере 100%.

Все указанные выше документы были представлены в нотариально заверенном заявлении директора ООО "Нева-Плюс" Фролова С.И. в регистрирующий орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

27 марта 2006 года решением N 518 указанные изменения были внесены.

Тем самым обоснованность передачи доли в уставном капитале ООО "Нева-Плюс" на основании договора от 15.03.2006 г. была установлена при рассмотрении денного дела.

Договором от 13.09.2008 года общественная организация передала Беляковой Г.Л. часть доли в уставном капитале ООО "Нева-Плюс" в размере 50%, оставшуюся часть доли - 50% передала Фролову С.И. также в соответствии с Договором уступки части доли.

Решениями от 19 сентября 2008 года N N 2489 "а" и N 2488 "а" данные изменения были внесены регистрирующим органом в сведения ЕГРЮЛ.

Таким образом, в период с 27 марта 2006 года по 19 сентября 2008 года единственным участником ООО "Нева-Плюс" являлась общественная организация.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2009 года по делу N А55-19030/2011 были установлены следующие обстоятельства: доводы Общества с ограниченной ответственностью "Нева-Плюс" об отсутствии общественной организации в участниках общества являются необоснованными. В материалы дела было представлено регистрационное дело юридического лица, полностью подтверждающие факт изменений в учредительные документы и ЕГРЮЛ. Решения регистрирующего органа не оспорены, не признаны незаконными, не отменены.

Из материалов дела, пояснений истицы следует, что она узнала о наличии протокола собрания участников общества из пояснений ИФНС от 12.01.2012.Однако данной решение истицей не было обжаловано с учетом положений статьи 43 ФЗ " Об обществах с ограниченной ответственностью",

Истицей не указано правового основания для признания сделки недействительной и не представлено доказательств того, что она не принимала участие в собрании участников Общества

Кроме того, права истицы были восстановлены договором от 13.09.2008 г. Истица не представила доказательств того, каким образом обжалуемый договор причинил убытки данному участнику.

По состоянию на 03.06.2013 года участниками Общества с ограниченной ответственностью "Нева-Плюс" являются: Фролов Сергей Иванович и Белякова Галина Леонидовна.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу о том, что истец не доказал наличия оснований для признания недействительным договора безвозмездной передачи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Нева-Плюс" от 15 марта 2006 года.

Доводы апелляционной жалобы фактически сводятся к пересказыванию событий, которые предшествовали заключению оспариваемого договора.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 20 июня 2013 года по делу N А55-8642/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

О.Н. Радушева

Судьи

Г.М. Садило Е.А. Серова