Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 февраля 2008 г. N КГ-А40/14746-07
(извлечение)
ЗАО "Компания ЦЕНТР-АВТО" и З. обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "Транспортная компания "Фили" и ООО "Транспортная компания "Фили" о признании недействительным заключенного между ответчиками Соглашения о зачете взаимных требований от 28.02.2005 г. и применении последствий недействительности указанной сделки.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.07.2007 по делу N А40-23084/07-132-222 в иске ЗАО "Компания ЦЕНТР-АВТО", З. о признании недействительным Соглашения о зачете взаимных требований ООО "Транспортная компания "Фили" и ОАО "Транспортная компания "Фили" от 28.02.2005 г. и применении последствий недействительности сделки, отказано.
Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд исходил из того, что истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, в силу положений действующего законодательства является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Постановлением от 21.11.2007 N 09АП-12627/2007-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.07.2007 по делу N А40-23084/07-132-222 отменено. Суд признал недействительным соглашение о зачете взаимных требований от 28.02.2005, заключенное между ОАО "Транспортная компания "Фили" и ООО "Транспортная компания "Фили". В остальной части в иске отказано.
При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего. Выводы суда первой инстанции о пропуске истцами срока исковой давности не основаны на доказательствах. Занятие З. - должности заместителя генерального директора ОАО "Транспортная компания "Фили" автоматически не означает, что он знал или реально имел возможность узнать о факте совершения оспариваемой сделки и о том, что она совершена конкретными лицами, заинтересованными в ее совершении. На оспариваемом Соглашении нет визирующей или иной подписи З. Доказательства ознакомления под роспись с оспариваемым соглашением должностных лиц ОАО "Транспортная компания "Фили", включая З., в материалы дела не представлены. Вхождение генерального директора ЗАО "Компания Центр-Авто" Ч. - в состав Совета директоров ОАО "Транспортная компания "Фили" также автоматически не означает, что ЗАО "Компания Центр-Авто" знало или реально имело возможность узнать о факте совершения оспариваемой сделки и о том, что она совершена конкретными лицами, заинтересованными в ее совершении.
В силу этого, суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что ООО "Транспортная компания "Фили" не доказаны обстоятельства, которые могли бы свидетельствовать о пропуске истцами срока исковой давности и удовлетворил исковые требования в части признания недействительным соглашения о зачете взаимных требований от 28.02.2005.
В части требования о применении последствий недействительности соглашения о зачете взаимных требований от 28.02.2005 суд апелляционной инстанции отказал, указав при этом, что лицами, участвующими в деле, не представлены доказательства получения ОАО "Транспортная компания "Фили" и ООО "Транспортная компания "Фили" денежных средств или иного исполнения по оспариваемому Соглашению.
По делу N А40-23084/07-132-222 Арбитражного суда г. Москвы поступила кассационная жалоба от ответчика - ООО "Транспортная компания "Фили" (за подписью Б. по дов. от 18.06.2007 г. выданной ген. директором Я.), в которой общество просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, как принятое с нарушением норм материального и процессуального права и оставить в силе решение суда первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что истцы пропустили срок исковой давности на оспаривание спорной сделки, о чем было заявлено ответчиком, и что в силу положений действующего законодательства является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
На кассационную жалобу поступили отзывы от истца - ЗАО "Компания Центр-Авто" (КГ-А40/14746-07-Д7 от 11.02.2008) и от ответчика - ОАО "ТК "Фили" (ГК-А40/14746-07-Д6 от 11.02.2008), в которых они просят постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, ссылаясь на соблюдение при его принятии норм материального и процессуального права.
Отзыв на кассационную жалобу от другого истца - З. не поступил.
От ООО "ТК "Фили" поступило ходатайство, поданное, генеральным директором Ш., об отказе от кассационной жалобы (вх. N КГ-А40/14746-07-ДЗ от 28.01.2008).
Рассмотрев данное ходатайство в судебном заседании, кассационная инстанция не находит возможном принять отказ от жалобы, которая подписана другим лицом Б. по доверенности от иного генерального директора Я.).
При разбирательстве в суде по кассационной жалобе представители ответчика - ООО "ТК "Фили" поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.
Представители истцов - ЗАО "Компания Центр - Авто", З. и ответчика - ОАО "ТК "Фили", возражали против удовлетворения кассационной жалобы.
Представители ЗАО "Компания Центр - Авто" и ОАО "ТК "Фили" поддержали доводы, изложенные в соответствующих отзывах на кассационную жалобу.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и представленных на нее отзывов, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального и материального права, кассационная инстанция пришла к выводу о том, что доводы кассационной жалобы являются обоснованными, а потому обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, с оставлением в силе решения суда первой инстанции в связи со следующим.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из двух оснований: истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, в силу положений действующего законодательства является основанием к вынесению судом решения в иске и из обстоятельств, установленных по другому делу N А40-2115/07-31-21, вступившему в законную силу.
Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, обоснованно указал, что ссылка суда первой инстанции на другое дело N А40-2115/07-31-21 необоснованна, так как на день принятия судебного акта по настоящему делу (25.07.2007) N А40-23084/07-132-222 решение по другому делу не вступило в законную силу: определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2007 производство по другому делу N А40-2115/07-31-21 было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда г. Москвы по настоящему делу N А40-23084/07-132-222.
Однако вывод суда апелляционной инстанции о том, что ООО "Транспортная компания "Фили" не доказала обстоятельства, которые могли бы свидетельствовать о пропуске истцами - ЗАО "Компания ЦЕНТР-АВТО" и З. срока исковой давности по заявленным требованиям является необоснованным, опровергаемым представленными в деле доказательствами.
Согласно пункту 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В Постановлении Конституционного Суда РФ от 10.04.2003 N 5-П "По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах"
