Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2012 г. N 07АП-3658/12

г. Томск

30 мая 2012 г.

Дело N А27-3936/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 28.05.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 30.05.2012.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Павлюк Т. В.

судей: Кайгородовой М. Ю.

Марченко Н. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Губиной Ю.В.

при участии:

от истца: Данилов И.М., представитель по доверенности от 16.11.2011, паспорт;

от ответчика: Корсун Н.В., представитель по доверенности от 15.06.2012, паспорт; Белан-Бердникова Т.Ю., представитель по доверенности от 06.02.2012, паспорт;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Сибторг"

на решение Арбитражного суда Кемеровской области

от 05 марта 2012 года по делу N А27-3936/2012 (судья О.И. Перевалова)

по иску Манякова Владимира Ивановича

к обществу с ограниченной ответственностью "Сибторг"

о взыскании 3 159 453 рублей действительной стоимости доли,

установил:

Маняков Владимир Иванович обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью "Сибторг" о взыскании 3 159 453 рублей действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников общества.

Исковые требования основаны на статьях 23, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 05 марта 2012 года иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе ООО "Сибторг" просит судебный акт отменить полностью и принять новое решение.

По мнению подателя, учредительными документами не подтверждается внесение участниками вклада в уставный капитал общества. Договор об учреждении общества подписан не всеми учредителями, и доказательством оплаты доли являться не может; в силу пункта 5 статьи 11 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредительным документом общества не является. Бухгалтерские балансы также не могут являться надлежащими доказательствами оплаты доли. Из текста всех редакций устава общества следует, что уставный капитал полностью не оплачен. При увеличении уставного капитала в 2007, 2009 годах были нарушены положения пункта 1 статьи 17 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Истцом не представлено надлежащих доказательств оплаты уставного капитала. Суд не дал оценки приходному кассовому ордеру N 2 от 04 мая 2011 года, не установлено когда, как и в каком размере оплачена истцом истребуемая доля, не принял во внимание, что в период с 1998 года по декабрь 2009 года функции единоличного исполнительного органа общества, ответственного за хранение документов общества, исполнял истец - Маняков В.И., и после прекращения полномочий правопреемнику документы не передал.

Маняков В.И. в отзыве, представленном в суд в порядке статьи 262 АПК РФ, представитель истца в суде апелляционной инстанции с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, считая решение суда соответствующим закону и обстоятельствам дела.

В заседании суда апелляционной инстанции представители ООО "Сибторг" доводы апелляционной жалобы поддержали.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что Маняков В.И. являлся учредителем (участником) ООО "Сибторг" с долей в размере 32,1% от уставного капитала общества.

01 июня 2011 года Маняков В.И. обратился к ООО "Сибторг" с заявлением о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли.

Размер действительной стоимости доли Манякова В.И., определенный и выплаченный обществом, составил 2 307 000 рублей.

Истец, полагая, что размер действительной стоимости доли, определенный обществом, не соответствует рыночной стоимости активов, которыми владеет общество, обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании 3 159 453 рублей задолженности по выплате действительной стоимости доли.

Оценив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Апелляционный суд считает, что судом первой инстанции сделаны верные выводы по существу заявленного требования.

Согласно пункту 6.1. статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Пунктами 7.1., 7.2., 7.3. Устава ООО "Сибторг" предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. При этом общество в течение трех месяцев обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества, действительную стоимость оплаченной части доли.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что заявление о выходе из состава участников общества подано Маняковым В.И. 01 июля 2011 года.

Обязанность по выплате действительной стоимости доли участника должна была быть исполнена ООО "Сибторг" до 01 октября 2011 года.

Определение истцом действительной стоимости доли в размере 5 467 272 рублей, исходя из стоимости чистых активов общества по состоянию на 30 июня 2011 года и пропорционально размеру его доли (32,1%), соответствует положениям ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава ООО "Сибторг".

С учетом произведенной обществом в добровольном порядке выплаты, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика 3 159 453 рублей задолженности по выплате действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников общества.

Разрешая спор и отклоняя доводы ответчика о том, что доля в уставном капитале общества не была оплачена истцом в полном объеме, суд первой инстанции обоснованно руководствовался положениями статей 11, 16, 17, 31.1. ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", 5 ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", учитывал содержание материалов регистрационного дела, в том числе, сведений из ЕГРЮЛ, не оспоренных в установленном законом порядке, бухгалтерских балансов, сведений об участниках общества, представленных ответчиком.

Вывод суда о том, что уставный капитал общества был сформирован и оплачен, в том числе, Маняковым В.И., не противоречат закону, обстоятельствам дела и представленным доказательствам, сделан в том числе, с учетом доводов ответчика, изложенных в апелляционной жалобе.

Апелляционный суд не усматривает оснований для иной правовой оценки имеющихся в деле доказательств, правильно оцененных судом первой инстанции в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ.

Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, ответчиком не представлено.

Доводы апелляционной жалобы выражают лишь несогласие с выводами суда и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Ссылка ответчика на приходный кассовый ордер N 2 от 04 мая 2011 года сама по себе выводов суда не опровергает.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Основания для переоценки обстоятельств, правильно оцененных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

Таким образом, апелляционная инстанция не усматривает нарушения норм материального и процессуального права Арбитражным судом Кемеровской области и не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

Расходы по государственной пошлине относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 05 марта 2012 года по делу N А27-3936/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Павлюк Т. В.

Судьи

Кайгородова М. Ю. Марченко Н. В.