Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2013 г. N 01АП-586/13

г. Владимир

04 марта 2013 г.

Дело N А11-6195/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25.02.2013.

Полный текст постановления изготовлен 04.03.2013.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Родиной Т.С., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акимовой Ю.С.,

при участии в судебном заседании:

от ответчика (заявителя) - Сибилева Андрея Георгиевича - Климовой О.О. по доверенности от 05.06.2012 сроком действия 1 год;

от истца - открытого акционерного общества "Владалко" - Русанен Н.Ф. по доверенности от 25.09.2012 сроком действия до 31.12.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сибилева А.Г. на решение Арбитражного суда Владимирской области от 24.12.2012 по делу N А11-6195/2012, принятое судьей Беловым А.А.

по иску открытого акционерного общества "Владалко" (ОГРН 1023303351235, ИНН 3302008555, г.Владимир), к Сибилеву Андрею Георгиевичу о взыскании 51 960 руб.,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Владалко" (далее - ОАО "Владалко") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к Сибилеву Андрею Георгиевичу (далее - Сибилев А.Г.) о взыскании убытков в размере 51 960 руб., причиненных обществу.

Исковые требования основаны на положениях статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 5 статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах". Истец указывает, что являясь генеральным директором общества, Сибилев А.Г. 22.02.2012 издал приказ N 61к о направлении себя в командировку в открытое акционерное общество "Канон", якобы находящееся в городе Тамбове, сроком на 4 дня (с 23.02.2012 по 26.02.2012). Согласно служебному заданию от 22.02.2012 N 43 целью командировки явилось проведение переговоров. В ходе внеочередной проверки финансовой дисциплины, проведенной ревизионной комиссией ОАО "Владалко" в период с 18 по 20 апреля 2012 года, был выявлен факт направления Сибилева А.Г. в командировку в несуществующую организацию и соответственно необоснованного начисления и выплаты ему заработной платы за работу в праздничные и выходные дни в сумме 50 560 руб. 52 коп., а также командировочных расходов в сумме 1400 руб.

Ответчик иск не признал.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 24.12.2012 по делу N А11-6195/2012 исковые требования ОАО "Владалко" удовлетворены: с Сибилева А.Г. в пользу истца взысканы убытки в сумме 51 960 руб. и судебные расходы.

Сибилев А.Г., не согласившись с принятым решением, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, истцом не доказана причинно-следственная связь между действиями ответчика и заявленными убытками. Указывает, что в материалы дела не представлены доказательства того, что истец выплатил ответчику указанные в иске денежные средства.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал, считает решение суда незаконным и подлежащим отмене.

Представитель истца в судебном заседании указал, что с жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Установлено, что решением совета директоров ОАО "Владалко" от 10.06.2011 Сибилев А.Г. был назначен генеральным директором ОАО "Владалко" с 10.06.2011 до первого заседания нового состава совета директоров, выбранного на очередном собрании акционеров в 2012 году. Также принято решение о заключении с ним трудового договора.

ОАО "Владалко" в лице председателя совета директоров Попырина А.И. подписало с Сибилевым А.Г. трудовой договор от 10.06.2011.

Пунктом 3.1 трудового договора определено, что он вступает в силу 10.06.2011 и действует до даты первого заседания совета директоров общества, избранного на ежегодном общем собрании акционеров ОАО "Владалко" в 2012 году, на котором принимается решение о назначении единоличного исполнительного органа - генерального директора.

Согласно приказу от 10.06.2011 N 54 л.с. Сибилев А.Г. с этой даты вступил в должность генерального директора ОАО "Владалко".

Находясь в должности генерального директора общества, 22.02.2012 Сибилев А.Г. издал приказ N 61к, о направлении себя в командировку в открытое акционерное общество "Канон", якобы находящееся в городе Тамбове, сроком на 4 дня (с 23.02.2012 по 26.02.2012). Согласно служебному заданию от 22.02.2012 N 43 целью командировки явилось проведение переговоров.

Сибилеву А.Г. было выдано командировочное удостоверение от 22.02.2012 N 43 на 4 календарных дня (не считая времени нахождения в пути) с 23.02.2012 по 26.02.2012, согласно которому последний выбыл из г.Владимира 23.02.2012, прибыл в г.Тамбов 24.02.2012. Выбыл из г.Тамбова 25.02.2012, прибыл в г.Владимир 26.02.2012. На оборотной стороне данного командировочного удостоверения имеются подписи менеджера по персоналу ОАО "Владалко" Королевой О.А., скрепленные оттисками печатей ОАО "Владалко", а также подписи некого лица от ООО "Канон", не содержащие расшифровки. Также на отметках о прибытии и убытии проставлены оттиски печатей ООО "Канон", ИНН 6821011345.

29.02.2012 Сибилевым А.Г. был подготовлен авансовый отчет по командировочным расходам (в том числе за командировку 23.02.2012) на сумму 2800 руб., утвержденный исполнительным директором общества Яблоковой А.Е.

Приказом от 10.06.2011 N 53 л.с. Сибилев А.Г. снял с себя полномочия генерального директора ОАО "Владалко" 10.06.2011 в связи с расторжением срочного трудового договора, заключенного между ОАО "Владалко" и Сибилевым А.Г., с истечением срока его действия в соответствии с пунктом 1 статьи 79 Трудового кодекса Российской Федерации.

В ходе внеочередной проверки финансовой дисциплины, проведенной ревизионной комиссией ОАО "Владалко" в период с 18 по 20 апреля 2012 года, был выявлен факт направления Сибилева А.Г. в командировку в несуществующую организацию, и соответственно необоснованного начисления и выплаты ему заработной платы за работу в праздничные и выходные дни в сумме 50 560 руб. 52 коп.

В связи с изложенным истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования ОАО "Владалко", суд первой инстанции исходил из того, что единоличный исполнительный орган обязан действовать в интересах общества разумно и добросовестно, и в силу статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные своими виновными действиями (бездействием).

С решением Арбитражного суда Владимирской области апелляционная инстанция согласна.

Пунктами 1, 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно; единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии с пунктом 5 статьи 71 Закона общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета), общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

Под убытками законодатель понимает расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение имущества (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в форме возмещения вреда истцу необходимо доказать следующую совокупность обстоятельств: причинение убытков, а также их размер, противоправное поведение причинителя вреда (вину), наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица. Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении совокупности названных элементов деликтной ответственности.

Статья 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" обязывает единоличный исполнительный орган общества действовать в интересах общества и исполнять свои обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Таким образом, ответственность руководителя общества наиболее существенна.

Как установлено судом первой инстанции, причиной возникновения убытков ОАО "Владалко" послужило направление Сибилевым А.Г. себя в командировку в ОАО "Канон", якобы находящееся в городе Тамбове, сроком на 4 дня, в то время как сведения о юридическом лице ОАО "Канон" с ИНН 6821011345 в Едином государственном реестре юридических лиц отсутствуют, что подтверждается письмом от 24.05.2012 N 04-04/538юл Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Владимирской области. Согласно сведениям из федеральной базы данных Единого государственного реестра юридических лиц, размещенной на сайте Федеральной налоговой службы по веб-адресу: http://egrul.nalog.ru организации с таким ИНН на территории Российской Федерации вообще не существует и не существовало с 2002 года.

Таким образом, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что командировочные документы были оформлены с целью поездки в несуществующую организацию. При этом ответчик действовал неразумно, что привело к необоснованным расходам общества, связанным с выплатой заработной платы в выходные и праздничные дни в повышенном размере и командировочных расходов в общей сумме 51 960 руб. Факт выплаты ответчику спорной суммы непосредственно за счет средств ОАО "Владалко" подтверждается документально: приходно-кассовым ордером N 415 от на сумму 717 520 руб. 22 коп., в том числе 119 777 руб. за февраль 2012 года, 597 742 руб. 25 коп. - за март 2012 года и свидетельствует о причинении акционерному обществу реального ущерба.

Ответчиком расчеты истца документально не опровергнуты.

Принимая во внимание, что совокупность условий для возложения гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков нашла свое бесспорное подтверждение в судебном заседании, Арбитражный суд Владимирской области обоснованно удовлетворил исковые требования ОАО "Владалко".

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые бы не

были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Решение суда первой инстанции соответствует фактическим обстоятельствам дела, исследованным доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права. Ссылка заявителя на статью 181 Гражданского кодекса Российской Федерации является ошибочной. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 24.12.2012 по делу N А11-6195/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Сибилева А.Г. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.С. Родина Т.И. Тарасова