Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 19 февраля 2008 г. N КГ-А40/12752-07-1,2
(извлечение)
Д., К.Л.М., Ф., К.Е.В., Р. обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к Ч. о признании недействительным договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Новинка" от 29.11.2000, заключенного между истцами и ответчиком.
Иск мотивирован тем, что договор не имеет письменной формы, поскольку письменного волеизъявления на отчуждение принадлежащих им долей в уставном капитале ООО "Новинка" истцы не выражали и договор не подписывали, вследствие чего в силу пункта 6 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" договор является недействительным (ничтожным).
Третьим лицом к участию в деле привлечено ООО "Новинка".
Решением от 19.07.2007, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2007, в иске отказано.
Суды пришли к выводу о доказанности факта отчуждения истцами своих долей, составляющих в совокупности 50% уставного капитала ООО "Новинка", в пользу Ч. по договору купли-продажи долей от 29.11.2000, а также о пропуске истцами предусмотренного статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности по заявленному требованию, о применении которого было заявлено ответчиком.
В кассационной жалобе Ч. просит исключить из мотивировочной части постановления ссылку на норму пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и применить норму пункта 1 статьи 181 названного Кодекса.
Заявитель считает, что апелляционным судом неправильно применен пункт 2 вместо пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, в результате чего неправильно определен срок окончания течения срока исковой данности, однако неправильное применение названной нормы не повлияло на правильность вывода суда о применении исковой давности и не повлекло за собой принятие неправильного судебного акта.
В кассационной жалобе Д., К.Л.М., Ф., К.Е.В. просят решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
Заявители указывают на то, что обжалуемые судебные акты приняты с нарушением статей 153, 154, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; вывод о заключении договора от 29.11.2000 сделан в отсутствие оригинала оспариваемого договора; суды нарушили статьи 65, 66, 71, 82, 161, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отказе в удовлетворении ходатайства о фальсификации заверенных копии договора купли-продажи от 29.11.2000 и копии уведомления Ч. О его заключении, а также о проведении экспертизы для проверки факта подложности указанных документов и на предмет фальсификации имеющихся в них подписей; суды неправильно применили статью 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Д., К.Л.М., Ф., К.Е.В. поддержал кассационную жалобу истцов по изложенным в ней доводам и возражал против доводов кассационной жалобы Ч.
Представитель Ч. поддержал кассационную жалобу ответчика по изложенным в ней доводам и возражал против доводов кассационной жалобы Д., К.Л.М., Ф., К.Е.В., в удовлетворении которой просил отказать.
Р., надлежащим образом извещенная о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в суд кассационной инстанции не направила, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в её отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, в соответствии с договором купли-продажи долей от 29.11.2000, заключенным между Д., К.Л.М., Ф., К.Е.В., Р. и Ч., каждый из истцов обязался передать в собственность ответчику свою долю в размере 10% уставного капитала ООО "Новинка", а ответчик - принять и оплатить стоимость продаваемых долей в течение 3 дней с момента заключения договора.
О состоявшейся уступке доли в соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ООО "Новинка" уведомлено Ч. 29.11.2000 и к уведомлению был приложен подлинный экземпляр договора купли-продажи долей от 29.11.2000, что следует из текста уведомления.
При разрешении спора суды установили, что оспариваемая сделка исполнялась и повлекла определенные правовые последствия: явилась основанием для проведения процедуры государственной регистрации новой редакции учредительных документов ООО "Новинка", в соответствии с которой доля ответчика составила 50% уставного капитала общества, а также для заключения К.Е.В. (один из истцов) трудового контракта от 30.11.2000 на основании решения общего собрания ООО "Новинка" о продлении её полномочий как генерального директора Общества, в котором участвовал ответчик.
При таких обстоятельствах, суды пришли к правильному выводу о соблюдении письменной формы оспариваемого договора и обоснованно отклонили доводы истцов о том, что такой договор ими не заключался.
Данные обстоятельства (в связи с заданными судом первой инстанции вопросами) истцы не оспорили, пояснили, что подписи в договоре похожи на их подписи, также как и не отрицали того факта, что доли, отчужденные ими по оспариваемому договору от 29.11.2000, были ответчиком им оплачены.
С учетом изложенного, доводы кассационной жалобы истцов о неудовлетворении судом ходатайств о фальсификации и проведении экспертизы не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, также как и ссылки на отсутс
