Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 ноября 2013 г. N 09АП-35559/13

г. Москва

6 ноября 2013 г.

Дело N А40-53428/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 6 ноября 2013 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

Председательствующего: Пирожкова Д.В.,

судей: Лялиной Т.А., Елоева А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ковалевой Дарьи Станиславовны и Общества с ограниченной ответственностью "Доктор Пинчер" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 21 августа 2013 года по делу N А40-53428/2013 (138-496), принятое судьей С.Н. Шустиковой, по иску Ковалевой Дарьи Станиславовны, Ковалевой Юлии Викторовны к Пинчук Сергей Юрьевич, Гурбанов Елнур Рашидович, Кривенко Игорь Васильевич, Чиркова Нина Александровна, Обществу с ограниченной ответственностью "Доктор Пинчер" (ОГРН 1027721006411), МИ ФНС России N 46 по г. Москве, третьи лица: Чернов Игорь Валентинович, Хворов Андрей Юрьевич, Калинин Илья Александрович, Степанов Игорь Викторович, Сукаркаев Сергей Александрович, УВД по СВАО г. Москвы, Урапов Денис Вячеславович о признании договоров купли - продажи долей ничтожными,

при участии в судебном заседании:

от истцов: от Ковалевой Дарьи Станиславовны - не явился, извещен;

от Ковалевой Юлии Викторовны - не явился, извещен;

от ответчиков: от Пинчук Сергея Юрьевича - не явился, извещен;

от Гурбанова Елнура Рашидовича - Ермакова М.К. по доверенности от 10.06.2013 N 77АА6246940, Фролов М.Ю. по доверенности от 27.11.2012 N 27.11.2012 N 77АА8007603;

от Кривенко Игоря Васильевича - Ермакова М.К. по доверенности от 26.06.2012 б/н, Фролов М.Ю. по доверенности от 04.02.2013 N 77АА8658456;

от Чирковой Нины Александровны - Ермакова М.К. по доверенности от 07.06.2013 б/н, Фролов М.Ю. по доверенности от 17.05.2013;

от ООО "Доктор Пинчер" - Алексеев А.Н. по доверенности от 08.07.2013 б/н;

от МИ ФНС России N 46 по г. Москве - Подгорный П.А. по доверенности от 07.06.2013 N 07-17/059787;

от третьих лиц: от Чернова Игоря Валентиновича - не явился, извещен;

от Хворова Андрея Юрьевича - Ермакова М.К. по доверенности от 19.06.2012 N 77АА4974624, Фролов М.Ю. по доверенности от 09.06.2012 б/н;

от Калинина Ильи Александровича - Алексеев А.Н. по доверенности от 25.09.2013 N 77АБ 0783290;

от Степанова Игоря Викторовича - не явился, извещен;

от Сукаркаева Сергея Александровича - Алексеев А.Н. по доверенности от 29.03.2012 б/н;

от УВД по СВАО г. Москвы - не явился, извещен;

от Урапова Дениса Вячеславовича - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Ковалева Дарья Станиславовна в лице законного представителя Ковалевой Юлии Викторовны к Пинчук Сергей Юрьевич, Гурбанов Елнур Рашидович, Кривенко Игорь Васильевич, Чиркова Нина Александровна, Обществу с ограниченной ответственностью "Доктор Пинчер" (ОГРН 1027721006411), МИ ФНС России N 46 по г. Москве, третьи лица: Чернов Игорь Валентинович, Хворов Андрей Юрьевич, Калинин Илья Александрович, Степанов Игорь Викторович, Сукаркаев Сергей Александрович, УВД по СВАО г. Москвы, Урапов Денис Вячеславович о признании недействительными (ничтожными) Договор купли-продажи доли N5 от 12.10.2007 г. между Пинчуком Сергеем Юрьевичем и Кривенко Игорем Васильевичем и Договор купли-продажи доли N6 от 12.10.2007 г. между Пинчуком Сергеем Юрьевичем и Чирковой Ниной Александровной, привести стороны по сделке купли-продажи доли Пинчука Сергея Юрьевича в обществе с ограниченной ответственностью "Доктор Пинчер" в первоначальное положение, применить положения о последствиях недействительности ничтожной сделки.

В обоснование иска указано, что Сукаркаев Сергей Александрович унаследовал 51% доли в уставном капитале ООО "Доктор Пинчер" (свидетельство о праве на наследство от 18.05.2012 года). В соответствии с завещанием Ковалева С.А. на Сукаркаева С.А. возлагается обязанность после завершения судебного процесса, связанного с возвращением ООО "Доктор Пинчер" здания (нежилого помещения) по адресу: г. Москва, ул. Седова, д. 15, строение 2, произвести ликвидацию организации по решению участников, после завершения ликвидации ООО "Доктор Пинчер" продать причитающееся ему как участнику ООО "Доктор Пинчер" имущество, и вырученные средства (за вычетом понесенных им по исполнению завещательного отказа расходов) перечислить дочери наследодателя Ковалевой Дарье Станиславовне на счет, открытый в Сбербанке России.

В этой связи, истец полагает, что оспариваемые фальсифицированные договоры затрагивают права Ковалевой Д.С. на получение ею имущества по завещательному отказу.

Решением от 21 августа 2013 года по делу N А40-53428/2013 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал, поскольку в материалах дела отсутствует и суду не представлены истцом доказательства, подтверждающие статус заявителя как заинтересованного лица в развитии прошения к суду, чьи права на настоящий момент следует признать нарушенными, подлежащими судебной защите избранным способом.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, представитель истца и представитель ответчика ООО "Доктор Пинчер" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, указав на неправильное применение судом норм материального права.

Представители ответчика ООО "Доктор Пинчер" и третьих лиц Калинина И.А. и Сукаркаева С.А. в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержали.

Представители ответчиков Гурбанова Е.Р., Кривенко И.В., Чирковой Н.А., МИ ФНС России N 46 по г. Москве, третьего лица Хворова А.Ю. в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей истцов, ответчика Пинчука С.Ю., третьих лиц Чернова И.В., Степанова И.В., УВД по СВАО г. Москвы, Урапова Д.В., извещенных о времени и месте судебного разбиартельства.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

В ч. 1 ст. 4 АПК РФ установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном этим Кодексом.

Исходя из положений п. 2 ст. 166 ГК РФ, ч. 1 ст. 4 АПК РФ такое лицо должно доказать свою заинтересованность.

В соответствии со ст. 1137 ГК РФ, завещатель вправе возложить на одного или нескольких наследников по завещанию или по закону исполнение за счет наследства какой-либо обязанности имущественного характера в пользу одного или нескольких лиц (отказополучателей), которые приобретают право требовать исполнения этой обязанности (завещательный отказ). Завещательный отказ должен быть установлен в завещании. Пунктом 2 указанной статьи предусмотрено, что предметом завещательного отказа может быть осуществление в пользу отказополучателя периодических платежей и тому подобное. К отношениям между отказополучателем (кредитором) и наследником, на которого возложен завещательный отказ (должником), применяются положения настоящего Кодекса об обязательствах, если из правил настоящего раздела и существа завещательного отказа не следует иное.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Как следует из материалов дела, Сукаркаев Сергей Александрович унаследовал 51% доли в уставном капитале ООО "Доктор Пинчер" (свидетельство о праве на наследство от 18.05.2012 года). В соответствии с завещанием Ковалева С.А. на Сукаркаева С.А. возлагается обязанность после завершения судебного процесса, связанного с возвращением ООО "Доктор Пинчер" здания (нежилого помещения) по адресу: г. Москва, ул. Седова, д. 15, строение 2, произвести ликвидацию организации по решению участников, после завершения ликвидации ООО "Доктор Пинчер" продать причитающееся ему как участнику ООО "Доктор Пинчер" имущество, и вырученные средства (за вычетом понесенных им по исполнению завещательного отказа расходов) перечислить дочери наследодателя Ковалевой Дарье Станиславовне на счет, открытый в Сбербанке России.

Судом первой инстанции установлено, что в ООО "Доктор Пинчер" имеется корпоративный спор, между участниками Сукаркаевым С.А. (правопреемником Ковалевым С.А. ), Калининым И.А., Степановым И.В., Пинчуком С.Ю., Черновым И.В. и Кривенко И.В., Чирковой Н.А., Гурбановым Е.Р., Хворовым А.Ю.

Между Пинчуком С.Ю., Кривенко И.В., Чирковой Н.А, заключены ничтожные (фальсифицированные) договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Доктор Пинчер", а именно договор купли-продажи доли N 5 от 12.10.2007 г. между Пинчуком Сергеем Юрьевичем и Кривенко Игорем Васильевичем и Договор купли-продажи доли N 6 от 12.10.2007 г. между Пинчуком Сергеем Юрьевичем и Чирковой Ниной Александровной.

Фальсификация указанных договоров установлена Арбитражным судом города Москвы на основании двух экспертных заключений по делу N А40-174622/09-45-1132, ходатайство об обозрении указанного дела и копии заключений экспертов о фальсификации подписи Пинчука СЮ. прикладываются к настоящему иску. Также фальсификация подписи Пинчука СЮ. установлена по уголовному делу N 18666, находящемуся в УВД по СВАО.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из смысла указанных правовых норм следует, что требования о признании сделки недействительной могут быть рассмотрены по существу только в том случае, если заявитель при обращении в арбитражный суд представит надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что он обладает правом на подачу иска о признании сделки недействительной, и о том, что его права и охраняемые законом интересы нарушены оспариваемой сделкой, а признание такой сделки недействительной приведет к восстановлению нарушенных прав и законных интересов истца.

Оценив представленные доказательства с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом того, что Сукаркаев С.А. является наследником Ковалева С.А. и в порядке наследования участником ООО "Доктор Пинчер", который является заинтересованным лицом по спорам, связанным с переходом долей в уставном капитале общества, а Ковалева Д.С. имеет лишь право требовать от Сукаркаева С.А. исполнения завещательного отказа, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что истцом не представлены доказательства того, что оспариваемыми сделками нарушены его права и законные интересы и об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 21 августа 2013 года по делу N А40-53428/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

А.М. Елоев Т.А. Лялина