Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 ноября 2013 г. N 13АП-20487/13

г. Санкт-Петербург

06 ноября 2013 г.

Дело N А56-23857/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 ноября 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Будылевой М.В., Горбачевой О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Федуловой М.К.

при участии:

от истца: 1) не явился, извещен

от ответчика: 1) не явился, извещен, 2) Габоян Е.П. - доверенность от 09.01.2013

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20487/2013) ЗАО "Райффайзенбанк" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2013 по делу N А56-23857/2013 (судья О.А. Селезнева), принятое

по иску ЗАО "Райффайзенбанк"

к ЗАО "Прометей", ЗАО "Группа Джей Эф Си"

о признании договора незаключенным

установил:

закрытое акционерное общество "Райффайзенбанк" (далее - Банк, ОГРН 1027739326449, ИНН 7744000302) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Прометей", закрытому акционерному обществу "Группа Джей Эф Си" о признании не заключенным договора поставки свежих фруктов и овощей от 15.06.2010 N 1 (далее - Договор), подписанного между продавцом ЗАО "Прометей" (далее - Фирма, ОГРН 1089847134706, ИНН 7816438793) и покупателем ЗАО "Группа Джей Эф Си" (далее - Компания, ОГРН 1027801530250, ИНН 7802168610).

Решением суда от 15.08.2013 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, ЗАО "Райффайзенбанк" обратилось с жалобой в суд апелляционной инстанции, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

ЗАО "Райффайзенбанк" и ЗАО "Прометей" извещены, своих представителей в судебное заседание не направили, что на основании статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела по существу.

В судебном заседании представитель ЗАО "Группа Джей Эф Си" возражал против удовлетворения жалобы.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как видно из материалов дела, Компания (покупатель) и Фирма (продавец) подписали Договор, исходя из условий которого, Фирма обязалась поставлять товар, а Компания взяла на себя обязательство его оплачивать. Дополнительным соглашением от 31.12.2011 N 2 стороны продлили срок действия названного договора до 31.12.2012.

Фирма поставила 07.12.2011 и 20.01.2012 в адрес Компании товар на общую сумму 6 590 228 руб. 44 коп. Компания частично не исполнила принятые на себя обязательства по оплате поставленного товара, в связи с чем образовалась задолженность в размере 5 718 074 руб. 64 коп.

В рамках дела N А56-8626/2012 о несостоятельности (банкротстве) Компании Фирма обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Компании требования в размере 5 739 676 руб. 26 коп. задолженности по Договору, из которых 5 718 074 руб. 64 коп. - основной долг, 21 601 руб. 62 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, представив в подтверждение наличия задолженности в заявленном размере Договор, дополнительные соглашения к нему, товарные накладные от 07.12.2011 N 134, от 20.01.2012 N 1, счета-фактуры от 07.12.2011 N 134, от 20.01.2012 N 1.

Определением от 27.11.2012 по делу N А56-8626/2012 арбитражный суд включил требование Фирмы в размере 5 730 781 руб. 27 коп., из которых 5 718 074 руб. 44 коп. - основной долг, 12 706 руб. 83 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, в третью очередь реестра требований кредиторов Компании.

Определением от 20.12..2012 по делу N А56-8626/2012 арбитражный суд включил в третью очередь реестра требований кредиторов Компании требование Банка в размере 457 811 615 руб. 83 коп.

В рамках дела N А56-8626/2012 Банк в апелляционном и кассационном порядке обжаловал вышеуказанное определение от 27.11.2012, ссылаясь в частности на незаключенность Договора. Постановлением апелляционного суда от 18.03.2013 и постановлением кассационного суда от 10.06.2013 определение от 27.11.2012 по делу N А56-8626/2012 оставлено без изменения.

Банк, ссылаясь на то обстоятельство, что он является одним из кредиторов в деле о банкротстве Компании и в его интересах ставить вопрос об оспаривании Договора, так как включение требования вытекающего из данного договора влияет на размер конкурсной массы и объем прав кредиторов в деле о банкротстве, обратился в суд.

Возможность отнесения иска о признании договора незаключенным к искам об оспаривании договора вытекает из пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57.

Статьей 69.1 Закона о банкротстве определено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним или конкурсным управляющий от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Из пункта 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 следует, что заявления об оспаривании сделок должника по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами, подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих прав подведомственности и подсудности.

В апелляционной жалобе Банк указывает, что сторонами несогласованны условия договора о количестве, ассортименте, условиях поставки и оплаты товара, поскольку ответчиками не представлены заявки к Договору на поставку того товара, который указан в двухсторонних подписанных товарных накладных от 07.12.2011 N 134, от 20.01.2012 N 1 и в счетах-фактурах продавца от тех же дат за теми же номерами.

Апелляционная инстанция считает данную позицию несостоятельной.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Для договора купли-продажи (поставки) существенным является условие о предмете (товаре), которое считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).

К отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

При этом согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если эти правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

По условиям спорного Договора товаром являются бананы свежие и прочие фрукты и овощи в коробках (пункт 1.2); количество, качество, ассортимент, порядок поставки и условия оплаты товара определяются сторонами при согласовании заявки покупателя на поставку партии товара, которая может быть передана покупателем продавцу любым видом связи, доступным сторонам (пункт 1.3); стоимость одной коробки товара согласовывается сторонами на каждую партию товара и указывается в выставленных счетах-фактурах и товарных накладных (пункт 2.1); оплата каждой партии товара, равно как и подписание товарной накладной, означает согласие покупателя с брендом поставляемого фрукта, количеством и ценой поставленного товара (пункт 2.2).

Таким образом, при подписании договора стороны установили, что такие условия как цена, количество и наименование товара могут быть согласованы при подписании товарных накладных, а не только посредством направления заявок, как полагает податель жалобы.

В товарных накладных от 07.12.2011 N 134, от 20.01.2012 N 1, подписанных Фирмой и Компанией без возражений и замечаний, в счетах-фактурах от 07.12.2011 N 134, от 20.01.2012 N 1 указано наименование товара, его количество и стоимость.

Исходя из представленных материалов и существа правоотношений сторон, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что между сторонами был заключен, как разновидность договора купли-продажи, договор поставки фруктов.

Поскольку в документах, которыми обменялись стороны, имеются данные о наименовании товара, его цене и количестве, существенные условия купли-продажи определены. Для договора поставки также существенным условием является срок. Однако, при несогласовании срока в договорах поставки, как следует из разъяснений, данных в пункте 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 г. N 18, при разрешении споров следует исходить из того, что срок поставки определяется по правилам, установленным статьей 314 ГК РФ.

Кроме того, в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора.

Судом обоснованно указано, что если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует. Следовательно, в этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными сторонами, а договор - заключенным.

Ссылка Банка на несовпадение наименований рассматриваемого Договора ("договор поставки свежих фруктов и овощей от 15.06.2010 N 1") и договора, указанного в вышеупомянутых товарных накладных ("договор поставки фруктов N 1 от 15.06.10"), отклоняется судом, поскольку из материалов дела не следует наличие между Фирмой и Компанией какого-либо иного договора с тем же номером и от той же даты, что и спорный Договор.

Судом правомерно принято во внимание то обстоятельство, что Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.06.2013 по делу N А56-8626/2012, установлен факт частичной оплата Компанией товара, что также свидетельствует об отсутствии неопределенности между сторонами относительно поставки товара по Договору, в том числе и в части единиц его измерения, точно определенных спорным Договором (коробки).

Апелляционная жалоба Банка не содержит довод, которые не были оценены судом первой инстанции.

Выводы суда первой инстанции соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права, основания для отмены решения суда и удовлетворения жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2013 по делу N А56-23857/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

М.В. Будылева О.В. Горбачева