Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 февраля 2008 г. N КГ-А40/483-08 Отказывая в иске о признании недействительным договора купли-продажи и применении недействительности сделки, суд указал, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих нарушение его прав и законных интересов, а также доказательств притворности оспариваемой сделки, поскольку спорный договор носил возмездный характер, обязательства сторонами выполнены, акции переданы покупателю, оплата осуществлена в соответствии с условиями договора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 19 февраля 2008 г. N КГ-А40/483-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2008 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Бонавентура" (далее - ООО "Бонавентура") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Государственная телевизионная компания "ТВ Столица" (далее - ОАО "ГТК "ТВ Столица"), Открытому акционерному обществу "Национальные кабельные сети" (далее - ОАО "Национальные кабельные сети")

- о признании недействительным договора купли-продажи от 18.09.2006 г. N 1/06 57К/06 1000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ТВ Столица плюс" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-59213-Н, номинальная стоимость одной акции 100 руб.), заключенного между ОАО "ГТК "ТВ Столица" и ОАО "Национальные кабельные сети";

- об обязании ОАО "Национальные кабельные сети" возвратить ОАО "ГТК "ТВ Столица" указанные акции;

- об обязании ОАО "ГТК "ТВ Столица" возвратить ОАО "Национальные кабельные сети" 120 000 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемый договор купли-продажи совершен с целью прикрытия сделки дарения акций, о чем свидетельствует значительное занижение стоимости проданных акций по сравнению с их рыночной ценой. Кроме того, истец указал на наличие злонамеренного соглашения генерального директора ОАО "ГТК "ТВ Столица" с руководством ОАО "Национальные кабельные сети". Указанные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о наличии оснований для признания договора купли-продажи от 18.09.2006 г. недействительным на основании статей 166-168, 170, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Закрытое акционерное общество "ТВ Столица плюс" (далее - ЗАО "ТВ Столица плюс"), Открытое акционерное общество "Электронная Москва" (далее - ОАО "Электронная Москва").

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13 августа 2007 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2007 года, в удовлетворении иска отказано. При этом суд пришел к заключению, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих нарушение его прав и законных интересов как акционера ОАО "ГТК "ТВ Столица", а также доказательств притворности оспариваемой сделки.

В кассационной жалобе на решение и постановление ООО "Бонавентура" просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя жалобы, действительное намерение сторон при совершении договора купли-продажи заключалось в прикрытии иной воли его участников, направленной на получение ОАО "Национальные кабельные сети" большей части имущества без соразмерного встречного предоставления, что соответствует признакам договора дарения.

В судебном заседании представитель ООО "Бонавентура" привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе.

Представители ответчиков и третьих лиц возражали против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Из материалов дела усматривается, что предметом заявленных по настоящему делу требований является признание недействительным договора купли-продажи акций от 18.09.2006 г. N 1/06 57К/06, заключенного между ОАО "ГТК "ТВ Столица" (продавец) и ОАО "Национальные кабельные сети" (покупатель), согласно пункту 1 которого продавец продает, а покупатель приобретает обыкновенные акции ЗАО "ТВ Столица плюс" в количестве 1 000 штук, что соответствует 100% уставного капитала общества, по цене 120 рублей за акцию при номинальной стоимости одной акции 100 рублей.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований о признании оспариваемой сделки притворной, суд исходил из следующего.

В силу положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Проанализировав буквальное значение положений договора купли-продажи от 18.09.2006 г., суд пришел к выводу о том, что спорный договор носил возмездный характер, обязательства по договору выполнены, акции переданы покупателю, оплата осуществлена в соответствии с условиями договора. С учетом установленного суд пришел к заключению, что оснований для признания указанной сделки ничтожной в силу притворности не имеется.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Ссылка ООО "Бонавентура" в обоснование притворности договора купли-продажи на занижение стоимости проданных акций по сравнению с их рыночной ценой правомерно отклонена судом как не имеющая правового значения в силу принципа свободы договора.

Доводы кассационной жалобы о том, что договор купли-продажи не был исполнен надлежащим образом, опровергаются материалами дела.

Суд кассационной инстанции также соглашается с выводом суда о том, что истцом не представлены доказательства того, что он является заинтересованным лицом по настоящему делу.

ООО "Бонавентура" обосновывает свое право на предъявление иска нарушением прав акционера ОАО "ГТК "ТВ Столица", однако доказательств нарушения каких-либо прав акционера не представляет. Ссылки истца на то, что в результате продажи акций по оспариваемому договору он не получит доходы, которые мог бы получить, носят предположительный характер и документально не подтверждены.

Кроме того, суд правильно указал на отсутствие доказательств и законных оснований для признания спорного договора недействительным по основаниям статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах выводы суда о неправомерности заявленных исковых требований и отсутствии оснований для их удовлетворения следует признать законными и обоснованными.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако, принимая во внимание изложенное, подлежат отклонению, как несостоятельные.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит принятые решение и постановление законными и обоснованными, оснований для их отмены, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 13 августа 2007 года Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-17794/07-62-178 и постановление от 15 ноября 2007 года N 09АП-13678/2007-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по указанному делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.