Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 ноября 2013 г. N 13АП-17451/13

г. Санкт-Петербург

06 ноября 2013 г.

Дело N А26-604/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 ноября 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лариной Т.С.

судей Герасимовой М.М., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Нартикоевой З.С.,

при участии:

от истца: Панкратова И.В. представитель по доверенности от 29.12.2012,

от ответчика: 2 - Перякина Н.Ф. представитель по доверенности от 01.10.2013,

от 3-го лица: Перякина Н.Ф., Данилова В.М., Золотова Ю.А., Зубов Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17451/2013) ООО "Мастер Строй-Сервис"

на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 07.06.2013 по делу N А26-604/2013(судья Дружинина С.И.), принятое

по иску ООО "Мастер Строй-Сервис"

к Администрации Питкярантского городского поселения, ООО "Народная управляющая компания г. Питкяранта"

3-и лица: Перякина Надежда Федоровна, Данилова Валентина Михайловна, Пиркова Людмила Александровна, Золотова Юлия Александровна, Зубов Николай Алексеевич, Межрайонная ИФНС N 5 по Республике Карелия

о признании недействительными договора об учреждении общества и устава общества, применении последствий недействительности ничтожной сделки

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Мастер Строй-Сервис" обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Администрации Питкярантского городского поселения, обществу с ограниченной ответственностью "Народная управляющая компания г. Питкяранта" о признании недействительными договора об учреждении общества, устава общества, применении последствий недействительности ничтожных сделок и внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц об отмене регистрации общества с ограниченной ответственностью "Народная управляющая компания г. Питкяранта".

Решением суда от 06.06.2013 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе заявитель, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, просит решение отменить, требования удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, судом не учтено, что Администрацией созданы неравные условия осуществления предпринимательской деятельности в сфере управления многоквартирными домами, что в силу Закона "О защите конкуренции" недопустимо. Довод суда о том, что общество создано в целях реализации полномочий, голословен.

Истец также обращает внимание на то, что ответчиками не представлено доказательств, подтверждающих внесение в уставной капитал бюджетных средств, вместе с тем, стоимость доли была возвращена Администрации.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Народная управляющая компания г. Питкяранта", указывая на правомерность выводов, изложенных в решении, на то, что истец не доказал нарушения прав и законных интересов, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании стороны поддержали свои правовые позиции.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, во исполнение решения Совета Питкярантского городского поселения от 30.03.2011 N 104 "О внесении муниципальной доли Питкярантского городского поселения в уставный капитал создаваемой коммерческой организации" и постановления администрации Питкярантского городского поселения от 04.07.2012 N 236-п-а Администрация Питкярантского городского поселения от имени муниципального образования выступила одним из учредителей общества с ограниченной ответственностью "Народная управляющая компания г. Питкяранта" для осуществления задач местного значения - содержание муниципального жилищного фонда с долей в уставном капитале общества, равной 13%, номинальной стоимостью 1 300 руб.

Согласно пункту 7.3 Устава и пункту 2 протокола общего собрания учредителей от 23.07.2012 учредителями общества являлись Перякина Надежда Федоровна, Данилова Валентина Михайловна, Пиркова Людмила Александровна, Золотова Юлия Александровна, Зубов Николай Алексеевич и Администрация Питкярантского городского поселения с долями в уставном капитале общества: Данилова В.М. - 35%, остальные участники по 13% у каждого; номинальная стоимость одной доли определена в размере 100 руб., уставный капитал общества - 10 000 руб.

16.08.2012 ООО "Народная управляющая компания г. Питкяранта" зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1121035000899, о чём Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Карелия выдала свидетельство серии 10 N 001291330 от 16.08.2012.

Указывая на то, что созданием ООО "Народная управляющая компания г. Питкяранта" с участием Администрации Питкярантского городского поселения нарушены права ООО "Мастер СтройСервис", поскольку нарушен закон "О защите конкуренции", Общество обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с исковыми требованиями о признании недействительными договора об учреждении общества, устава общества, применении последствий недействительности ничтожных сделок и внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц об отмене регистрации общества с ограниченной ответственностью "Народная управляющая компания г. Питкяранта".

Суд первой инстанции решением от 06.06.2013 в удовлетворении иска отказал.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены оспариваемого решения в связи со следующим.

В соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Обращаясь в суд первой инстанции с настоящим требованием, истец указал на то, что созданием Общества нарушаются нормы Федерального Закона "О защите конкуренции", поскольку Администрацией, как участником ООО "Народная управляющая компания г. Питкяранта", вновь созданному Обществу предоставлено преимущество, которое обеспечивает более выгодные условия деятельности путем передачи государственного или муниципального имущества, иных объектов гражданских прав, а также путем предоставления имущественных льгот. По мнению заявителя, Обществу предоставлены преимущества, влияющие на конкуренцию на рынке оказания жилищно-коммунальных услуг, где ООО "Мастер СтройСервис" осуществляет свою уставную деятельность.

Частью 4 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации, частью 2 статьи 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом.

Возможность внесения муниципального имущества в качестве вклада в уставные капиталы открытых акционерных обществ предусмотрена Федеральным законом от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества".

Возможность внесения муниципального имущества в качестве вклада в уставные капиталы обществ с ограниченной ответственностью законом не установлена.

Заявляя о том, что Администрацией в качестве вклада в уставной капитал Общества, было передано имущество, иные объекты гражданских прав, а также были предоставлены имущественные льготы, ООО "Мастер СтройСервис" не представило доказательств, подтверждающих данный довод, более того, Федеральный закон "О приватизации государственного и муниципального имущества" не предусматривает, что денежные средства (рубли Российской Федерации) могут выступать в качестве самостоятельного объекта при приватизации государственного или муниципального имущества. В силу изложенного, довод истца о том, что при создании общества с ограниченной ответственностью "Народная управляющая компания г. Питкяранта" был нарушен названный закон, обоснованно отклонен судом первой инстанции.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров о признании недействительными актов о регистрации юридических лиц следует исходить из того, что акты о регистрации созданных после 07.12.1994 хозяйственных обществ и товариществ, одним из учредителей которых является государственный орган или орган местного самоуправления, должны признаваться недействительными, за исключением случаев, когда право учреждать хозяйственные общества предоставлено соответствующим государственным органам или органам местного самоуправления федеральным законом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 51 Федерального закона от 06.10.2003 N 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации" муниципальные образования могут создавать муниципальные предприятия и учреждения, участвовать в создании хозяйственных обществ, в том числе межмуниципальных, необходимых для осуществления полномочий по решению вопросов местного значения. Функции и полномочия учредителя в отношении муниципальных предприятий и учреждений осуществляют уполномоченные органы местного самоуправления.

В силу подпункта 6 пункта 1 статьи 14 Федерального закона от 06.10.2003 N 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации" (в редакции, действовавшей в момент создания общества) к вопросу местного значения поселения относится, в том числе, обеспечение проживающих в поселении и нуждающихся в жилых помещениях малоимущих граждан жилыми помещениями, организация строительства и содержания муниципального жилищного фонда, создание условий для жилищного строительства, осуществление муниципального жилищного контроля, а также иных полномочий органов местного самоуправления в соответствии с жилищным законодательством, чем и было обусловлено участие Администрации Питкярантского городского поселения в обществе с ограниченной ответственностью "Народная управляющая компания г. Питкяранта". Данный вывод суда первой инстанции является правомерным.

Ссылки заявителя о том, что участием Администрации в Обществе последнему обеспечиваются более выгодные условия деятельности путем передачи государственного или муниципального имущества, а также иных имущественных прав, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтвержден надлежащими доказательствами.

Кроме того, оснований для удовлетворения исковых требований не имелось и в силу того, что на основании заявления от 18.03.2013 Администрация Питкярантского городского поселения вышла из числа участников ООО "Народная управляющая компания г. Питкяранта", о чем были внесены соответствующие изменения в учредительные документы общества, а также изменения в сведения из ЕГРЮЛ, кроме того Администрации возвращена сумма в размере 1300 руб., уплаченная в качестве оплаты доли в уставном капитале Общества при его создании.

Доводы апелляционной жалобы отклонены апелляционным судом в силу их противоречия материалам дела и нормам действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.06.2008 N 30 "О некоторых вопросах, возникающих в связи с применением арбитражными судами антимонопольного законодательства", для квалификации действий (бездействия), как предусмотренного статьей 15 Закона о защите конкуренции нарушения антимонопольного законодательства обязательно установление фактических обстоятельств, подтверждающих последствия в виде ограничения конкуренции, создания определенных преимуществ и дискриминации на определенном товарном рынке, а также выявление причинной связи между принятым актом и (или) совершенными действиями и наступившими последствиями.

В соответствии с пунктом 7 статьи 4 Закона о защите конкуренции, конкуренция - соперничество хозяйствующих субъектов, при котором самостоятельными действиями каждого из них исключается или ограничивается возможность каждого из них в одностороннем порядке воздействовать на общие условия обращения товаров на соответствующем товарном рынке.

В данном случае не нарушены основы конкурентной борьбы хозяйствующих субъектов, функционирующих на рынке оказания жилищно-хозяйственных услуг.

Доказательств того, что какие-либо права и интересы ООО "Мастер СтройСервис" нарушены созданием ООО "Народная управляющая компания г.Питкяранта", деятельность которого законна, заявителем не представлено.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия по делу N А26-604/2013 от 07.06.2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

М.М. Герасимова И.В. Масенкова