Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 1 марта 2013 г. N 01АП-478/13

г. Владимир

01 марта 2013 г.

Дело N А43-11046/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 22.02.2013.

Полный текст постановления изготовлен 01.03.2013.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Родиной Т.С., Казаковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Тесалкиной А.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Росагролизинг" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.12.2012, принятое по делу N А43-11046/2012 судьей Алмаевой Е.Н., по иску открытого акционерного общества "Росагролизинг" (ОГРН 1027700103210, ИНН 7704221591), г.Москва, к обществу с ограниченной ответственностью "Сириус" (ОГРН 1055201507613, ИНН 5221004891), п.Ужовка Починковского района Нижегородской области, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Саитовка" (ОГРН 1055201502168, ИНН 5227004827), с.Саитовка Починковского района Нижегородской области, об обращении взыскания на заложенное имущество,

при участии: от заявителя - ОАО "Росагролизинг" - Фиголя А.В. по доверенности от 27.12.2012 (сроком действия до 31.12.2013);

от ответчика - ООО "Сириус" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания;

от третьего лица - ООО "Саитовка" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания,

установил:

открытое акционерное общество "Росагролизинг" (далее - ОАО "Росагролизинг", истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сириус" (далее - ООО "Сириус", ответчик) об обращении взыскания на принадлежащее ответчику имущество, находящееся в залоге у ОАО "Росагролизинг".

Исковые требования основаны на положениях статей 309, 346, 348, 351, 353, 488, 489 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением обществом с ограниченной ответственностью "Саитовка" (далее - ООО "Саитовка") своих обязательств по договору купли-продажи и отчуждением последним спорного имущества без согласия залогодержателя.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 05.12.2012 в удовлетворении исковых требований истцу отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Росагролизинг" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, считая его незаконным и необоснованным.

Оспаривая решение, заявитель указывает, что суд первой инстанции необоснованно признал ООО "Сириус" добросовестным покупателем имущества, обремененного залогом. По мнению апеллянта, ООО "Сириус", действую разумно и добросовестно, должно было запросить у продавца экземпляр документа, свидетельствующего о праве ООО "Саитовка" на продаваемое имущество и доказательства исполнения договора купли-продажи от 08.06.2009 N 46/П-2009 со стороны ООО "Саитовка" по оплате товара.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что ответчик не осуществляет в отношении спорного имущества правомочия собственника и не несет бремя его содержания: не владеет имуществом, которое находится во владении ООО "Саитовка", не производит его перерегистрацию в органах ГИБДД.

Апеллянт ссылается на аффилированность ООО "Саитовка" и ООО "Сириус".

ООО "Сириус" в представленном в материалы дела отзыве на апелляционную жалобу возразило против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

ООО "Саитовка" в лице конкурсного управляющего Герасимова В.М. в представленном отзыве поддержало доводы апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, указывает на необходимость получения согласия залогодержателя на отчуждение, передачу в аренду или безвозмездное пользование предмета залога, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, в заседание суда не явились.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассмотрел дело в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенных о дате и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Росагролизинг" (продавец) и ООО "Саитовка" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 08.06.2009 N 46/П-2009, согласно которому продавец обязался передать автомобиль GLOROS A5401D в количестве 9 единиц, прицепы CAT-135 в количестве 7 единиц в собственность покупателя, а покупатель оплатить и принять товар на складе покупателя.

Общая стоимость товара по договору составила 76 925 849 руб. 18 коп.

Согласно пункту 3.1 договора оплата осуществляется частями в течение 5 календарных лет согласно утвержденному сторонами графику платежей.

В соответствии с пунктом 6.2.1 договора покупатель обязался принять и оплатить товар в количестве и ассортименте согласно спецификации в сроки, предусмотренные договором.

В пункте 10.3 договора стороны установили, что если покупатель допустит просрочку платежа на срок более 30 календарных дней от даты, указанной в Приложении к Договору (пункт 10.2 Договора), продавец имеет право расторгнуть договор в одностороннем порядке, изъять у покупателя неоплаченную часть товара и потребовать от покупателя неустойку в размере до 20% от неоплаченной суммы, предусмотренной договором (т.1, л.д.14-20).

Указанное имущество, являющееся предметом договора от 08.06.2009 N 46/П-2009, передано продавцом покупателю по актам приема-передачи от 15.06.2009 и от 16.06.2009 (т.1, л.д.22, 23).

ООО "Саитовка" ненадлежащим образом исполняло свои обязательства, в связи с чем истцом в адрес третьего лица 26.12.2011 было направлено уведомление о расторжении договора купли-продажи, а также предложено в срок не позднее 16.01.2012 погасить в полном объеме имеющуюся задолженность по оплате товара в размере 76 386 210 руб. 28 коп. и штрафные санкции, предусмотренные договором купли-продажи, либо в добровольном порядке возвратить истцу товар, переданный по договору купли-продажи, и выплатить неустойку.

Поскольку данное уведомление ООО "Саитовка" осталось без исполнения, истец обратился в Арбитражный суд города Москвы.

Решением от 19.03.2012 по делу N А40-20889/12-100-108 Арбитражный суд города Москвы частично удовлетворил требования ОАО "Росагролизинг", взыскал с ООО "Саитовка" 8 571 334 руб. 06 коп. пени и обязал возвратить имущество - 17 единиц транспортных средств: 10 грузовых самосвалов марки GLOROS A5401D и 7 прицепов марки CAT-135 (т.1, л.д.43-46).

В ходе рассмотрения дела N А43-18110/2011-13-358 Арбитражным судом Нижегородской области установлено, что по договорам купли-продажи от 15.09.2010 N 22, от 20.09.2010 N 21/13/1 ООО "Саитовка" продало ООО "Сириус" транспортные средства: по договору от 15.09.2010 N 22 - 3 самосвала GLOROS A5401D, 3 прицепа CAT-135, по договору от 20.09.2010 N 21/13/1 - 7 прицепов, 10 самосвалов указанной марки.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-18110/2011-13-358 перечисленные выше сделки купли-продажи оценены в качестве состоявшихся (заключенных) и не противоречащих закону. Решением установлено обстоятельство исполнения сделок сторонами, как в части передачи имущества, так и осуществления расчетов за поставленный товар.

В указанном судебном акте отражено, что право собственности на спорные объекты возникло у ООО "Сириус" 20.09.2010 и 28.09.2010, то есть с дат подписания актов приема-передачи (т.1, л.д.47-57).

Ссылаясь на наличие прав залогодержателя, обусловленных отсутствием оплаты товара, проданного в кредит (с условием о рассрочке платежа) ООО "Саитовка", и сохранение права залога при переходе заложенного имущества от залогодержателя иному лицу, истец обратился в суд с требованиями к приобретателю имущества ООО "Сириус".

Согласно пункту 3 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации, залог возникает в силу договора. Залог возникает также на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, если в законе предусмотрено, какое имущество и для обеспечения исполнения какого обязательства признается находящимся в залоге.

Правила настоящего кодекса о залоге, возникающем в силу договора, соответственно применяются к залогу, возникающему на основании закона, если законом не установлено иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации договором может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку; договор о продаже товара с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей.

На основании пункта 5 статьи 488 Кодекса, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты, проданный в кредит товар, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

Указанная норма Кодекса не обязывает сторон по договору купли-продажи оформлять письменный договор о залоге товара, проданного в кредит, поскольку в указанном случае залог возникает в силу закона.

В пункте 3.1 договора купли-продажи от 08.06.2009 N 46/П-2009 указано, что оплата осуществляется частями в течение 5 календарных лет согласно утвержденному сторонами графику платежей.

С учетом изложенного имущество, переданное истцом ООО "Саитовка" по договору купли-продажи от 08.06.2009 N 46/П-2009, находилось в залоге у продавца.

Пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Согласно пункту 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае перехода права собственности на заложенное имущество или права хозяйственного ведения им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу. Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации, залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено.

Из существа приведенных норм следует, что по общему правилу залогодержатель имеет право обратить взыскание на предмет залога, приобретенный ответчиком у залогодателя, представив доказательства того, что оплата заложенного имущества не произведена.

Вместе с тем, согласно пункту 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых, покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге. В частности, суды должны установить, был ли вручен приобретателю первоначальный экземпляр документа, свидетельствующего о праве продавца на продаваемое имущество (например, паспорт транспортного средства), либо его дубликат; имелись ли на заложенном имуществе в момент его передачи приобретателю знаки о залоге.

Дальнейшее приобретение имущества ответчиком осуществлено по возмездным сделкам (договоры купли-продажи от 15.09.2010 N 22, от 20.09.2010 N 21/13/1), расчеты по которым произведены, что установлено вступившим в законную силу судебным актом по делу N А43-18110/2011-13-358, в котором участвовали те же лица.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициально установленные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь, не могут быть повторно исследованы и пересмотрены судом.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец надлежащих доказательств того, что ООО "Сириус" было известно о приобретении имущества, являющегося предметом залога, истцом в материалы дела не представлено.

Довод апеллянта о том, что ООО "Саитовка" и ООО "Сириус" на момент заключения сделок являлись аффилированными лицами, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку соответствующих доказательств не имеется.

Выпиской из системы профессионального анализа рынков и компаний (СПАРК), на которую ссылается заявитель как на доказательство родства учредителей ООО "Саитовка" и ООО "Сириус", данные обстоятельства не подтверждаются (т.1, л.д.89-102).

Доказательств неосуществления ООО "Сириус" правомочий собственника в отношении спорного имущества в материалах дела не имеется.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции правомерно признал ООО "Сириус" добросовестным приобретателем, которому не было известно о том, что приобретенное им имущество являлось предметом залога, что исключает возможность обращения взыскания.

При таких обстоятельствах Арбитражный суд Нижегородской области обоснованно не усмотрел оснований для удовлетворения исковых требований.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

С учетом изложенных обстоятельств решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований к его отмене не имеется.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 167, 176, 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.12.2012, принятое по делу N А43-11046/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Росагролизинг" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Назарова

Судьи

Т.С. Родина Н.А. Казакова