Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 февраля 2008 г. N КГ-А41/667-08 Суд признал недействительным (ничтожным) договор купли-продажи недвижимого имущества, указав, что он подписан неуполномоченным лицом, поскольку собрание акционеров об избрании генерального директора не имело кворума для голосования (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 28 февраля 2008 г. N КГ-А41/667-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2008 г.

Закрытое акционерное общество "Каланча" (далее - ЗАО "Каланча") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Тур-1" (далее - ООО "НПФ "Тур-1") о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества N 9-Р от 24.05.2004 г., заключенного между ЗАО "Каланча" и ООО "НПФ "Тур-1".

Исковые требования мотивированы подписанием спорного договора со стороны ЗАО "Каланча" неуполномоченным лицом, поскольку решение общего собрания акционеров общества о назначении С. на должность генерального директора признано недействительным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-14959/04, что влечет за собой недействительность (ничтожность) указанного договора в силу статей 53, 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22 августа 2007 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2007 года, в удовлетворении иска отказано.

Решение и постановление мотивированы тем, что признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания акционеров общества о назначении генерального директора в связи с нарушением устава общества не влечет недействительности всех юридически значимых действий, совершенных директором в период выполнения своих уставных обязанностей.

Кроме того, суд апелляционной инстанции со ссылкой на положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации сделал вывод о том, что оспариваемая сделка не может быть признана недействительной по основанию ее заключения неуполномоченным лицом.

В кассационной жалобе ЗАО "Каланча" просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судом норм материального права, а именно, положений статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку орган юридического лица не является представителем последнего. Также заявитель жалобы считает, что независимо от факта оспаривания решения общего собрания акционеров общества о назначении генерального директора такое решение не имело юридической силы, поскольку при созыве и проведении общего собрания его организаторами были допущены существенные нарушения требований Федерального закона "Об акционерных обществах".

В заседании суда кассационной инстанции представитель ЗАО "Каланча" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ООО "НПФ "Тур-1" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отмене обжалуемых решения и постановления с вынесением нового судебного акта об удовлетворении исковых требований.

Как следует из материалов дела, 24.05.2004 г. между ЗАО "Каланча" и ООО "НПФ "Тур-1" был заключен договор N 9-Р купли-продажи недвижимого имущества. Со стороны ЗАО "Каланча" договор был подписан генеральным директором С., назначенным на должность решением общего собрания акционеров от 10.02.2004 г.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 6 апреля 2005 года по делу N А41-К1-14959/04 указанное решение общего собрания акционеров ЗАО "Каланча" признано недействительным.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания акционеров общества о назначении генерального директора в связи с нарушением устава общества не является основанием для признания недействительной совершенной им сделки.

Между тем суд не учел следующего.

Признавая решения общего собрания акционеров ЗАО "Каланча" от 10.02.2004 г. недействительными, арбитражный суд установил, что данное собрание не имело кворума для голосования, поскольку в нем не принимал участия акционер, владеющий 66,7% голосующих акций общества, решение об избрании генерального директора принято с нарушением компетенции общего собрания.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1-3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Таким образом, решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Каланча" от 10.02.2004 г., принятые небольшой группой миноритарных акционеров с грубыми и очевидными нарушениями положений Федерального закона "Об акционерных обществах", не имеют юридической силы, независимо от признания их недействительными судом.

Следовательно, С., действующий в качестве генерального директора ЗАО "Каланча", таковым не являлся и не вправе был действовать от имени истца при заключении оспариваемой сделки.

Таким образом, учитывая конкретные обстоятельства по делу и отсутствие волеизъявления продавца, оспариваемые решение и постановление нельзя признать законными и обоснованными, в связи с чем они подлежат отмене с вынесением нового судебного акта об удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 22 августа 2007 года по делу N А41-К1-9927/07 Арбитражного суда Московской области и постановление от 29 октября 2007 года Десятого арбитражного апелляционного суда по указанному делу отменить.

Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи недвижимого имущества N 9-Р от 24.05.2004 г., заключенный между ЗАО "Каланча" и ООО "Научно-производственная фирма "Тур-1".