Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 11 марта 2008 г. N КГ-А40/1052-08
(извлечение)
Гр. П. обратилась к открытому акционерному обществу "Домостроительный комбинат N 3" с иском об обязании выкупить обыкновенные именные акции в количестве 22 штук по цене 4.840 рублей за одну акцию, а также об обязании ответчика произвести независимую оценку рыночной стоимости его акций на 20.07.2005 года (дату проведения общего собрания акционеров ответчика) и предоставить ему, т.е. истцу, отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций на 20.07.2005 года. До рассмотрения иска по существу в качестве третьего лица было привлечено закрытое акционерное общество "Новый регистратор", являющееся регистратором ОАО "Домостроительный комбинат N 3" (т. 3, л.д. 39).
Решением Арбитражного суда гор. Москвы от 30 марта 2007 года в удовлетворении заявленного иска было отказано (т. 3, л.д. 69-70).
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2007 года решение суда первой инстанции от 30.03.2007 года в части отказа в выкупе акций было отменено и принято в данной части новое решение об обязании ответчика выкупить у истца 22 обыкновенные именные акции ОАО "ДСК N 3" по цене 900 рублей за одну акцию - всего на сумму 19.800 рублей. В остальной части то же решение было оставлено без изменения (т. 4, л.д. 28-30).
В кассационной жалобе П. просит отменить вышеназванные судебные акты и дело передать на новое рассмотрение, поскольку считает их незаконными и необоснованными. В жалобе указывается о том, что при принятии названных выше актов судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст. 67 ГК РФ, ст.ст. 75-77 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", п. 3 Положения "О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров", утвержденного постановлением ФКЦБ за N 17/пс от 31 мая 2002 года, п. 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", а также не в полном объеме были учтены конкретные обстоятельства по делу. В заседании судебной коллегии представитель заявителя настаивал на удовлетворении своей жалобы.
В суде кассационной инстанции представитель ответчика, как и в отзыве на жалобу, полагал правомерным оставить обжалуемое постановление без изменения.
Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, хотя о дне слушания был извещен надлежащим образом, в связи с чем было принято решение о рассмотрении настоящей жалобы по существу в его отсутствие.
Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителей явившихся сторон по существу заявленного иска, находит принятое постановление в части обязания ответчика выкупить у истца 22 акции на сумму 19.800 рублей подлежащим отмене в силу нижеследующего.
Как видно из материалов дела, 20 июля 2005 года на общем собрании акционеров ОАО "Домостроительный комбинат N 3" (ОАО "ДСК N 3") было принято решение об одобрении совершения крупной сделки, связанной с возможностью отчуждения имущества, стоимость которого превышала 50% балансовой стоимости активов общества. П., являясь акционером общества, голосовала против одобрения такой сделки, в связи с чем она на основании ст. 79 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" и обратилась с настоящим иском, в удовлетворении которого, однако, судом первой инстанции ей было отказано, а суд апелляционной инстанции эти требования удовлетворил лишь частично - в части обязания ответчика выкупить у истца названные акции за 19.800 рублей, что подтверждается обжалуемыми актами.
При этом, при принятии своего решения суд первой инстанции указал на неприменимость к спорным правоотношениям положений п. 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" и отсутствие доказательств, подтверждающих стоимость одной спорной акции ОАО "ДСК N 3" в размере 4.840 рублей. Суд же апелляционной инстанции в обоснование своего постановления признал ошибочным не применение судом первой инстанции в данной правовой ситуации положений вышеназванного п. 29 Постановления Пленума ВАС РФ за N 19 от 18.11.2003 г. и принял решение об обязании ответчика выкупить у истца спорные акции за 19.800 руб. - по 900 рублей каждую, цена каждой из которых была предложена ответчиком. В остальной же части решение суда первой инстанции было оставлено без изменения.
Судебная коллегия, проверив материалы дела и обсудив доводы жалобы, соглашается с позицией суда апелляционной инстанции, касающейся применения им к спорным правоотношения п. 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации за N 19 от 18.11.2003 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку из данного постановления вытекает право владельцев голосующих акций требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решения о совершении крупной сделки, которая может заключаться лишь с одобрения общего собрания акционеров (на сумму свыше 50% балансовой стоимости активов общества), что в полной мере соответствует требованиям, содержащимся в ст.ст. 75, 76, 79 ФЗ РФ "Об акционерных обществах". При этом следует указать о том, что в силу ст. 13 ФКЗ РФ от 28.04.1995 г. "Об арбитражных судах в Российской Федерации", постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации обязательны для исполнения нижестоящими судами, в том числе и для первой инстанции, принявший обжалуемое решение. Помимо этого, правомерным является, по мнению коллегии, и вывод обеих инстанций арбитражного суда об отказе истцу в его требованиях
