Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 марта 2008 г. N КГ-А40/1387-08 Суд отказал в удовлетворении требования заявителя о признании права собственности на акции, поскольку данные акции были переданы другому лицу по договору купли-продажи, который подписан заявителем (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 14 марта 2008 г. N КГ-А40/1387-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 5 марта 2008 г.

Л. обратился в Арбитражный суд г. Москвы к закрытому акционерному обществу "ДИАНА-ЮСЛ" (далее - ЗАО "ДИАНА-ЮСЛ") и И. с иском о признании права собственности Л. на акции ЗАО "ДИАНА-ЮСЛ" в количестве 700 штук стоимостью 5600 рублей.

Исковые требования заявлены со ссылкой на положения ст.ст. 12, 209 ГК РФ и мотивированы тем, что истец является учредителем ЗАО "ДИАНА-ЮСЛ" и законным собственником спорных акций в размере 70% от уставного капитала общества, 30% которых истец приобрел при создании ЗАО "ДИАНА-ЮСЛ", а остальные 40% были им приобретены у другого участника общества - И.

В иске истец указал на то, что никогда не принимал решения об отчуждении спорных акций, однако в декабре 2006 г. узнал, что на основании договора купли-продажи акций общества от 06.12.2006 г. и передаточного распоряжения от 06.12.2006 владельцем спорных акций является И., о чём свидетельствует выписка с лицевого счёта из реестра акционеров ЗАО "ДИАНА-ЮСЛ" по состоянию на 05.06.2007 г.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен У.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 3 сентября 2007 г. по делу N А40-6153/07-45-41, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2007 г. N 09АП-14365/2007-ГК по тому же делу, в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение и постановление мотивированы тем, что заключение договора купли-продажи от 06.12.2006 г. и переход права собственности спорных акций к И. осуществлены в соответствии с требованиями ГК РФ и положениями Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

При этом суд первой инстанции принял во внимание результаты представленные в материалах дела результаты почерковедческой экспертизы, показавшей, что подпись в договоре купли-продажи акций от 06.12.06 г. от имени продавца проставлена самим Л.

Кроме того, суды обеих инстанций установили, что истцом избран ненадлежащий способ защиты прав, поскольку заявленное истцом требование предполагает истребование у ответчика И. спорных акций, принадлежащих ему в настоящее время, и потому вопрос о праве собственности на спорные акции может быть разрешен при рассмотрении виндикационного иска.

В кассационной жалобе Л. просит решение Арбитражного суда г. Москвы от 3 сентября 2007 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2007 г. N 09АП-14365/2007-ГК по делу N А40-6153/07-45-41 отменить, поскольку считает, что при их вынесении суды обеих инстанций нарушили (неправильно применили) нормы материального права: ст.ст. 53, 208, 301 ГК РФ, ст.ст. 8, 28 Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст.ст. 44, 69 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", нарушили нормы процессуального прав: ст. 71, ч. 3 ст.ст. 158, 288, а вывод судов о том, ответчик И. является собственником спорных акций, не соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным по делу доказательствам, в связи с чем заявитель просит вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "ДИАНА-ЮСЛ" просит в ее удовлетворении отказать, считая судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика и 3-го лица возражали против удовлетворения жалобы, считая, что решение и постановление являются законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы -несостоятельными.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и представленного на нее отзыва, выслушав явившихся представителей, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения арбитражными судами норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу о том, что вынесенные по делу решение и постановление отмене не подлежат в связи со следующим.

По настоящему делу заявлен иск о признании права собственности на акции ЗАО "ДИАНА-ЮСЛ" в количестве 700 штук, при этом в качестве фактического обоснования иска истец - Л. сослался на то, что, являясь собственником спорных акций, не осуществлял действий по их отчуждению.

Исследуя вопрос о правовой принадлежности акций ЗАО "ДИАНА-ЮСЛ", суды обеих инстанций установили, что учредителями данного общества изначально являлись Л. (700 акций, 70% от уставного капитала) и У. (300 акций, 30% от уставного капитала).

В настоящее время, согласно выписки из реестра акционеров ЗАО "Диана-ЮСЛ", владельцами акций являются ответчик И. (70%) и 3-е лицо У. (30%).

Предъявление требования о признании права имеет целью устранить все сомнения в принадлежности права тому или иному лицу.

Право собственности является вещным правом и условием предъявления такого иска является отсутствие обязательственных отношений между истцом и ответчиком, иными словами, стороны спора не должны иметь иной связи, кроме самой вещи.

Между тем в данном случае в качестве правового основания для перехода права собственности на 70% акций от Л. к И. ответчики представили договор купли-продажи спорного пакета акций от 6.12.2006 г., заключённый между продавцом Л. и покупателем И., а также передаточное распоряжение от той же даты.

Отклоняя довод истца о том, что он не осуществлял отчуждение спорных акций по указанному договору, суд первой инстанции правомерно сослался на результаты почерковедческой экспертизы, показавшей, что подпись на договоре проставлена самим истцом - Л., при этом ходатайство о проведении экспертизы передаточного распоряжения истцом поддержано не было.

Следует отметить, что в судебном заседании кассационной инстанции сам истец не оспорил подлинность своей подписи на договоре, пояснив лишь, что им были проставлены подписи на пустых листах.

Согласно п. 1 ст. 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

Поскольку в данном случае в качестве основания перехода права собственности на спорные акции ответчиками представлен договор от 6.12.2006 г. купли-продажи акций ЗАО "Диана-ЮСЛ" и передаточное распоряжение, а истец в нарушение требований ч. 1 ст. 65 АПК РФ не доказал порочности данной сделки, в частности, по мотиву отсутствия надлежащего волеизъявления и не подписания договора (ст.ст. 168, 209 ГК РФ), суд обеих инстанций пришёл к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

С учётом установленного судами обеих инстанций оснований для иного вывода по существу спора у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что суды обеих инстанций сделали неправильный вывод об избрании истцом ненадлежащего способа защиты и необоснованно отказали в ходатайстве об уточнении исковых требований, подлежат отклонению.

В силу ст. 168 АПК РФ именно суд, установив факт нарушения прав и законных интересов заявителя, определяет те нормы материального права, которые подлежат применению и составляют надлежащий способ защиты в данном конкретном случае.

Между тем отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства истца об уточнении предмета заявленных требований не может послужить основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов, поскольку, как пояснили представители сторон, в производстве Арбитражного суда г. Москвы имеется самостоятельное дело по иску об истребовании спорного пакета акций.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, и судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем не имеется основания для их отмены.

Иные доводы кассационной жалобы судом также внимательно изучены, однако они подлежат отклонению, как направленные на переоценку выводов суда, сделанных им на основе исследования фактических обстоятельств, имеющих значение дела, и оценке собранных по делу доказательств.

Однако переоценка обстоятельств дела и выводов суда в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст.ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 3 сентября 2007 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2007 г. N 09АП-14365/2007-ГК по делу А40-6153/07-45-41 оставить без изменения, а кассационную жалобу Л. - без удовлетворения.