Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2013 г. N 18АП-10799/13

г. Челябинск

11 ноября 2013 г.

Дело N А07-21683/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 07.11.2013.

Постановление в полном объеме изготовлено 11.11.2013.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Ершовой С.Д., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гилязева Алика Заквановича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.08.2013 по делу N А07-21683/2012 (судья Хомутова С.И.).

В судебном заседании принял участие представитель Гилязева Алика Заквановича - Аминев Т.Э. (паспорт, доверенность от 20.07.2012).

Гилязев Алик Закванович и общество с ограниченной ответственностью "Купай" (ИНН 0234006255, ОГРН 1080260000260, далее - общество "Купай") обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственная фирма "Хортиця" ЛТД (далее - общество НПФ "Хортиця" ЛТД, ответчик) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе N 39 по Республике Башкортостан (далее - инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительным договора купли-продажи от 13.12.2011, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права корпоративного контроля в обществе "Купай" с долей в размере 99,9 % и возложении обязанности на инспекцию внести запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о единственном участнике общества "Купай" Гилязеве А.З.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Форум-плюс" (далее - общество "Форум-плюс").

Решением суда от 26.08.2013 (резолютивная часть от 19.08.2013) в удовлетворении иска отказано.

С решением суда не согласился Гилязев А.З., обратившись с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение, удовлетворить требования.

В обоснование жалобы заявитель указал, что между ним и ответчиком заключен договор от 13.12.2011 об отчуждении истцом доли в размере 99,9 % номинальной стоимостью 30 047 922 рублей в уставном капитале общества "Купай" по цене 10 000 рублей. Денежные средства от ответчика были получены. До заключения договора истец был единственным учредителем общества "Купай", уставный капитал которого сформирован истцом в размере 30 078 000 рублей, внесением имущества. Общество "Купай" осуществляло деятельность, которая приносила доход, так в 2011 году чистая прибыль составила 1 903 000 рублей. Сделка купли-продажи доли является притворной сделкой (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изначально с ответчиком была договоренность о продаже предприятия в целом как имущественного комплекса в порядке статьи 559 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не продаже доли. Договором купли-продажи доли стороны имели цель прикрыть сделку купли-продажи предприятия. Притворность оспариваемой сделки заключается и в том, что покупатель принял обязательство погасить задолженность общества "Купай" перед обществом "Форум-плюс" в сумме 34 990 000 рублей в срок до 01.01.2012. Между тем, такой задолженности у общества "Купай" не имелось, сделок на указанную сумму между названными лицами не совершалось. Заключая договор 13.12.2011, истец и ответчик предполагали, что общество "Форум-плюс" получит от ответчика эту сумму за проданное предприятие и передаст деньги истцу. Оспариваемый договор без каких-либо оснований устанавливает долг общества "Купай" перед обществом "Форум-плюс", в связи с чем, общество "Купай", выступая истцом, просит признать сделку недействительной. Суд указал, что доказательства купли-продажи предприятия отсутствуют. Между тем, к письму, переданному суду 28.05.2013, приложен акт приема-передачи имущества, а не доли. Из акта следует, что ответчику передается недвижимое имущество 16 единиц, 20 единиц автотранспорта и техники, 81 единица оборудования, 8 видов скота в соответствии с договором об отчуждении доли уставного капитала. Акт свидетельствует об отчуждении имущественного комплекса. Однако, данному доказательству, представленному в подтверждение притворности сделки, судом не дана надлежащая правовая оценка. Указанный акт представлен самим ответчиком в рамках дела N А07-13786/2012.

Заявитель жалобы полагает, что приобретение имущества по цене значительно ниже рыночной, явно несоразмерной действительной стоимости имущества, указывает на недобросовестность приобретателя. Данный вывод согласуется с имеющейся судебной практикой. Получение от ответчика цены сделки (10 000 рублей) несоразмерно результату, полученному ответчиком, не обеспечен принцип баланса интересов сторон. Имущество реализовано по заниженной стоимости, учитывая вклад в уставный капитал более 30 миллионов рублей и прибыльность деятельности общества. В договоре указано, что ответчик предупрежден о том, что договорная цена доли участия в уставном капитале общества "Купай" не соответствует ее действительной стоимости. Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а судебная защита не может распространяться на деятельность, противоречащую основам правопорядка и нравственности, следовательно, интересы истца подлежат защите. Изложенное, по мнению подателя жалобы, свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ответчика, в результате которого утрачено имущество. Следовательно, договор от 13.12.2011 является недействительным и по основаниям, предусмотренным статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, изложенные в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127. Исходя из положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежит восстановлению право корпоративного контроля в обществе "Купай" с долей в размере 99,9 % дополнительно к сохранившейся доле в размере 0,1 %.

В судебном заседании представитель истца доводы жалобы поддержал в полном объеме.

На жалобу от ответчика поступил отзыв по системе "Мой арбитр" с приложением квитанции.

Представитель истца пояснил, что отзыв истец не получал.

При исследовании судом приложенной к отзыву квитанции, установлено, что документ не читаем, из него невозможно установить, когда направлен документ в адрес ответчика, доказательств направления отзыва иным лицам, участвующим в деле, не приложено, в связи с чем, в приобщении к материалам дела отзыва отказано (статья 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

Ответчик представил заявление о рассмотрении жалобы в его отсутствие.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, общество "Купай" зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 31.03.2008 Межрайонной инспекцией ФНС России N 23 по Республике Башкортостан за ОГРН 1080260000260.

Гилязеву А.З. принадлежало 100 % доли в уставном капитале общества "Купай" номинальной стоимостью 30 078 000 рублей.

13.12.2011 между Гилязевым А.З. (продавец) и обществом НПФ "Хортиця" ЛТД (покупатель) подписан договор, удостоверенный нотариусом Уфимского городского нотариального округа Республики Башкортостан Евстафьевой Розой Иматовной и зарегистрированный в реестре за N 2-4590. В соответствии с договором продавец продал, а покупатель купил долю в уставном капитале общества "Купай", составляющую 99,9 %, номинальной стоимостью 30 047 922 рублей (пункт 1). В пункте 4 договора отражено, что общество "Купай" обременено долговыми обязательствами на сумму 34 990 000 рублей, что подтверждается актом сверки между обществом "Купай" и обществом "Форум-плюс" от 05.12.2011. Покупатель принимается на себя обязательства по погашению долгов общества "Купай" на сумму 34 990 000 рублей в срок до 01.01.2012. В соответствии с пунктом 5 договора доля продается продавцом покупателю за сумму 10 000 рублей, что соответствует цене, о которой договорились стороны договора. Покупатель предупрежден о том, что договорная цена доли участия в уставном капитале общества "Купай", указанная в пункте 1 договора, не соответствует ее действительной стоимости.

В соответствии с указанным договором Межрайонной инспекцией ФНС России N 23 по Республике Башкортостан принято решение о государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, о прекращении у Гилязева А.З. и возникновении у общества НПФ "Хортиця" ЛТД прав на долю в уставном капитале общества "Купай" в размере 99,9 %. В связи с чем, в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2120260000606.

Оплата отчуждаемой истцом доли произведена ответчиком в сумме 10 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.12.2012, вступившем в законную силу 22.02.2013, по делу N А07-13786/2012 частично удовлетворены исковые требования общества НПФ "ХОРТИЦЯ" ЛТД, признано недействительным (ничтожным) соглашение от 07.02.2012 о расторжении договора N 2-4590 от 13.12.2011 между обществом НПФ "ХОРТИЦЯ" ЛТД и Гилязевым А. З. В остальной части иска отказано.

При рассмотрении дела N А07-13786/2012 судом установлено следующее. 21.02.2012 Гилязевым А.З. (директором общества "Купай"), в Межрайонную инспекцию ФНС России N 23 по Республике Башкортостан представлен пакет документов, определенных статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации): заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице формы Р14001 в части изменений сведений об участниках юридического лица и соглашение от 07.02.2012 о расторжении договора N 2-4560 от 13.12.2011. На основании решения о государственной регистрации от 29.02.2012 инспекцией внесена запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2120260005303. Суд установил отсутствие нотариального удостоверения соглашения от 07.02.2012 о расторжении договора N 2-4590 от 13.12.2011. В связи с несоблюдением нотариальной формы оспариваемой сделки суд признал ее ничтожной.

Полагая, что сделка по отчуждению доли в уставном капитале прикрывает сделку по продаже имущественного комплекса, указывает на наличие задолженности в отсутствие таковой, имущество по оспариваемой сделке реализовано по заниженной стоимости, в связи с чем, она является притворной и заключена при злоупотреблении правом (статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), истцы обратились в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что воля сторон оспариваемой сделки была направлена на возникновение обязательств по купле-продаже доли в уставном капитале общества, а не продаже предприятия как имущественного комплекса, существенных условий, установленных статьями 559-561 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор купли-продажи доли не содержит. Судом учтены пояснения о том, что все имущество, принадлежащее обществу "Купай", и обозначенное в акте приема-передачи имущества от 13.12.2011 по настоящее время находится в обществе "Купай" и фактически не передавалось ответчику в собственность. Подписание сторонами акта приема-передачи имущества не свидетельствует о ничтожности спорного договора купли-продажи доли, поскольку из последнего не следует, что стороны договорились о продаже какого-либо имущества общества "Купай". Суд указал, что доказательств с безусловностью подтверждающих, что доля в уставном капитале общества "Купай" в размере 99,9% продана по цене, значительно ниже рыночной, явно несоразмерной стоимости этого имущества, в материалы дела не представлено. Суд посчитал, что истцами не представлено доказательств того, что соответствующие действия ответчика являются злонамеренными, имеющими целью исключительно причинение вреда истцу, учитывая, что последний является стороной оспариваемой сделки. По мнению суда, в предмет доказывания по настоящему делу не входит установление факта возникновения, наличия, либо отсутствия каких-либо обязательственных, имущественных правоотношений общества "Купай" перед обществом "Форум Плюс". Общество "Купай" не лишено права на судебную защиту с использованием иных способов. Истцы не сформулировали и не обосновали требование к инспекции нормами права, не указали в чем выражено нарушение прав истцов и какими действиями инспекции; какие - либо решения, на основании которых внесены соответствующие записи в ЕГРЮЛ, истцами не оспариваются. Отказ в удовлетворении требований истцов о признании спорного договора ничтожным, свидетельствует об отсутствии оснований для обязания инспекции совершить указанные в исковом заявлении действия.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется в силу следующего.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу указанной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. При этом к прикрываемой сделке, на совершение которой направлены действия сторон с целью создания соответствующих правовых последствий, применяются относящиеся к ней правила, в том числе о форме сделки. Притворность сделки означает, что в действительности сторонами совершены действия, нацеленные на получение иного юридического результата, нежели результат, который получил внешнее оформление. Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее совершения.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 132 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью. Предприятие в целом или его часть могут быть объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав. В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Порядок отчуждения предприятия регламентирован положениями параграфа 8 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из пункта 1 статьи 559 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

В соответствии с пунктами 1, 2, 3 статьи 560 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434), с обязательным приложением к нему документов, указанных в пункте 2 статьи 561 настоящего Кодекса. Несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность. Договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

В силу пункта 1 статьи 561 Гражданского кодекса Российской Федерации состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре продажи предприятия на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой в соответствии с установленными правилами такой инвентаризации.

До подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований. Имущество, права и обязанности, указанные в названных документах, подлежат передаче продавцом покупателю, если иное не следует из правил статьи 559 настоящего Кодекса и не установлено соглашением сторон (пункт 2 статьи 561 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Передача предприятия продавцом покупателю осуществляется по передаточному акту, в котором указываются данные о составе предприятия и об уведомлении кредиторов о продаже предприятия, а также сведения о выявленных недостатках переданного имущества и перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены продавцом ввиду его утраты. Предприятие считается переданным покупателю со дня подписания передаточного акта обеими сторонами (статья 563 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 564 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на предприятие переходит к покупателю с момента государственной регистрации этого права.

Истец указал, что договор купли-продажи доли прикрывает продажу имущественного комплекса.

Между тем, как следует из материалов дела доказательств того, что сторонами рассмотрены и составлены документы, требуемые вышеуказанными нормами для заключения договора купли-продажи имущественного комплекса, не представлено. Из материалов дела не усматривается обстоятельств достижения сторонами соглашения по всем существенным условиям сделки купли-продажи имущественного комплекса и намерение сторон на совершение последней. Доказательств того, что договор либо право собственности ответчика на предприятие передавались для государственной регистрации (прошли ее), не представлено. Сведений о том, что к ответчику перешли права собственности на отдельные активы общества "Купай", из материалов дела также не усматривается.

Ссылка заявителя жалобы на акт приема-передачи от 13.12.2011 не может быть принята во внимание. В соответствии с актом Гилязев А.З., действуя от себя лично (а не от имени общества "Купай"), как продавец, передает в собственность ответчика (покупателя) имущество, в том числе недвижимое (16 наименований), автотранспортные средства и самоходную технику (20 наименований), инструменты и оборудование (80 наименований), скот (7 наименований). Между тем, доказательств того, что указанное в акте имущество входило в состав имущественного комплекса общества "Купай", не представлено, сведения акта не сопоставимы и не соотносимы с документами бухгалтерской отчетности, представленными в дело. Доказательств регистрации прав (перехода прав) Гилязева А.З. либо общества "Купай" на указанное в акте недвижимое имущество не имеется. Судом первой инстанции верно отмечено, что из оспариваемого договора не следует, что стороны договорились о продаже какого-либо имущества, принадлежащего обществу "Купай". При этом, общество "Купай" не являлось стороной оспариваемого договора. В последнем отсутствует стоимость, наименование и количество имущества, в качестве приложений к договору, являющихся его неотъемлемой частью, данный акт не значится, последний не содержит и цену передаваемого имущества.

Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам регламентирован положениями статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В данном случае оспариваемый договор купли-продажи доли, удостоверенный нотариально, послужил основанием для перехода прав на долю от истца к ответчику, оплаты последним цены сделки истцу, а также для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений о возникновении у ответчика прав на долю в уставном капитале общества "Купай" в размере, определенном оспариваемым договором.

Доказательств того, что для сторон наступили правовые последствия, характерные для сделки купли-продажи имущественного комплекса, а стороны сделки преследовали указанную цель, не представлено.

По мнению апелляционной инстанции, в результате заключения оспариваемого договора купли-продажи наступили последствия, соответствующие указанной сделке - договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, учитывая состоявшийся переход доли в размере 99,9 % в уставном капитале общества "Купай" от истца к ответчику.

При наличии совокупности таких обстоятельствах, оснований полагать, что договор купли-продажи доли в уставном капитале прикрывает договор купли-продажи имущественного комплекса, не имеется.

Ссылка на ничтожность договора в связи с установлением в нем обязательств общества "Купай" перед обществом "Форум-плюс" обоснованно отклонена судом первой инстанции.

В данном случае, истец не указал какую сделку с учетом указанных обстоятельств прикрывает оспариваемый договор.

Из условий оспариваемого договора не следует, что указанную в пункте 4 договора сумму, ответчик обязан был уплатить истцу (либо по его обязательствам третьим лицам) в счет оплаты проданной доли в уставном капитале. Пункт 4 договора не позволяет сделать вывод о том, что указанное условие было направлено на определение между сторонами иных условий о цене сделки, учитывая, что положения договора о цене сделки не содержат неясностей, не допускают неоднозначных толкований, не вводят в заблуждение.

Между тем, указанные в пункте 4 лица не являлись сторонами оспариваемой сделки, а стороны последней не являлись участниками правоотношений, указанных в пункте 4 договора, на момент его заключения (доказательств иного не представлено). Более того, в акте сверки отражен факт наличия задолженности в сумме 34 990 000 рублей у общества "Купай" по состоянию на 05.12.2011 перед иным лицом - СПССК "Форум-плюс" (а не перед обществом "Форум-плюс", идентифицирующие признаки указанных лиц не названы ни в акте сверки, ни в договоре). При этом, данный акт сверки со стороны общества "Купай" подписан самим истцом - Гилязевым А.З., как директором.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что в предмет доказывания по настоящему делу не входит установление факта возникновения, наличия, либо отсутствия каких-либо обязательственных, имущественных правоотношений общества "Купай" перед обществом "Форум Плюс" (статьи 65, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Доказательств того, что названные условия оспариваемого договора послужили основанием для предъявления кем-либо к обществу "Купай" требований о погашении задолженности, указанной в пункте 4 договора, не представлено. Между тем, общество "Купай" не лишено возможности представлять возражения против требований третьих лиц, в случае предъявления к нему таковых (статьи 8, 9, 65, 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

При этом, в силу пункта 3 той же статьи Кодекса в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Ссылаясь на ничтожность договора по основаниям, предусмотренным названной статьей, истец указал, что имущество реализовано по заниженной стоимости.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (пункт 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По договору номинальная стоимость доли в размере 99,9 % в уставном капитале определена сторонами в сумме 30 047 922 рублей и продана по цене 10 000 рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается, в том числе на признании равенства участников регулируемых им отношений, свободы договора. В силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (пункт 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает приоритет императивных норм закона и иных правовых актов при определении содержания договора.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не устанавливает обязательных требований к порядку определения сторонами сделки цены отчуждения применительно к ситуации, рассматриваемой в рамках настоящего дела. Доказательств того, что уставом общества "Купай" на момент совершения сделки была определена цена покупки доли в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (например, в зависимости от стоимости чистых активов общества, либо балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату, либо чистой прибыли общества и других, пункт 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) не представлено. Сам Закон не устанавливает и минимальной цены продажи, ниже которой не может быть продано спорное имущество.

Следовательно, по смыслу вышеназванных положений стороны вправе самостоятельно определить цену сделки и сам по себе факт реализации имущества по цене значительно ниже номинальной стоимости доли не может свидетельствовать о ничтожности сделки по основаниям злоупотребления правом.

Абзац 2 пункта 5 оспариваемого договора указывает лишь на информированность покупателя о том, что номинальная стоимость доли не соответствует ее действительной стоимости. Между тем, данный пункт не свидетельствует о том, что действительная стоимость продаваемой доли выше ее номинальной стоимости. Доказательств действительной стоимости доли по состоянию на момент ее отчуждения не представлено, данные бухгалтерской отчетности за 2011 год об указанных обстоятельствах не свидетельствуют, учитывая также иной отчетный период.

По смыслу Закона о регистрации отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией изменений в ЕГРЮЛ, носят заявительный характер.

Какие-либо решения (действия) регистрирующего органа в рамках настоящего дела не оспаривались и не признаны недействительными (незаконными). Внесение изменений в ЕГРЮЛ на основании сделки не относится к непосредственным последствиям сделки в смысле, придаваемым им статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, независимо от того, подлежит ли иск об оспаривании сделки удовлетворению, требования к регистрирующему органу, в данном случае, удовлетворению не подлежат.

При названных обстоятельствах, решение суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании пункта 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы в виде уплаченной государственной пошлины в размере 2 000 рублей за рассмотрение жалобы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.08.2013 по делу N А76-10392/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Фазлеева Эдуарда Исмагилевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

С.Д. Ершова Г.М. Столяренко