Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 ноября 2013 г. N 13АП-20646/13

г. Санкт-Петербург

13 ноября 2013 г.

Дело N А56-31975/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 ноября 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Будылевой М.В., Горбачевой О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Федуловой М.К.

при участии:

от ООО "ЛСР": Цибульская М.А. - доверенность от 11.01.2013, Перовская С.В.- доверенность от 11.01.2013

ООО "Интелцем": Веретенникова Р.А. - доверенность от 28.10.2013, от ЗАО "Чифко плюс" - не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20646/2013) ООО "ЛСР" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2013 по делу N А56-31975/2012 (судья Киселева А.О.), принятое

по иску ООО "ЛСР"

к ООО "Интелцем", ЗАО "Чифко плюс"

о взыскании 2 247 680 руб. 29 коп.

по иску ООО "Интелцем"

к ООО "ЛСР", ЗАО "Чифко плюс"

о признании недействительной сделки об уступке прав требования

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЛСР" (ОГРН: 1077847380874) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Интелцем" (ОГРН: 1077847441902) о взыскании 2 247 680 руб. 29 коп. задолженности по оплате поставленного товара на основании договора N 9/10/2008 от 09.10.2008, права требования уплаты которой перешли от ЗАО "Чифко Плюс" (ИНН: 7806104720) к истцу по Соглашению об уступке прав требования от 25.04.2012.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2012, оставленным постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2012 без изменения, в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.04.2013 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2012 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении по ходатайству истца определением от 03.07.2013 настоящее дело объединено в одно производство с делом N А56-23487/2013 в рамках которого ООО "Интелцем" обратилось с исковым заявлением к ООО "ЛСР" о признании недействительной сделки об уступке прав требования, заключенной на основании соглашения об уступке права требования от 25.04.2012, между ЗАО "Чифко Плюс" и ООО "ЛСР", с присвоением делу N А56-31975/2012.

В рамках дела N А56-234847/2013 определением от 17.05.2013 к участию в деле в качестве ответчика было привлечено ЗАО "Чифко Плюс".

Решением суда от 16.08.2013 в удовлетворении требований ООО "ЛСР" к ООО "Интелцем" о взыскании 2 247 680 руб. 29 коп. задолженности по оплате поставленного товара на основании договора N 9/10/2008 от 09.10.2008 отказано, признана недействительной сделка об уступке права требования, заключенная на основании соглашения об уступке права требования от 25.04.2012 между ЗАО "Чифко Плюс" и обществом с ограниченной ответственностью "ЛСР". Производство по делу в части требований к закрытому акционерному обществу "Чифко Плюс" прекращено, в связи с ликвидацией указанного лица.

Дополнительным решением от 17.09.2013 с общества с ограниченной ответственностью "ЛСР" взыскано в пользу общества с ограниченной ответственностью "Интелцем" 4 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда, ООО "ЛСР" направило жалобу в суд апелляционной инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права. В обоснование своей позиции податель жалобы указывает, что оспариваемая сделка может быть признана недействительной, только если она нарушает права лица, оспаривающего данную сделку, однако доказательства нарушения прав и законных интересов ООО "Интелцем" не представлено. Кроме того, истец полагает, что суд, установив факт ликвидации ЗАО "Чифко Плюс", должен был прекратить производство по делу полностью на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО "ЛСР" поддержала доводы апелляционной жалобы, представитель ООО "Интелцем" просил отказать в удовлетворении жалобы.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Между ЗАО "Чифко Плюс" (поставщик) и ООО "Интелцем" (покупатель) был заключен договор N 9/10/2008 от 09.10.2008 (далее - договор поставки), согласно условиям которого поставщик обязался отгрузить и передать в собственность ответчику портландцемент (далее - товар), а последний - принять и оплатить поставленный товар в порядке и сроки, установленные договором.

Во исполнение условий договора поставщик за период с 18.08.2011 по 28.12.2011 отгрузил и передал ответчику товар, что подтверждается товарными накладными на общую сумму 2 247 680 руб. 29 коп., имеющих ссылку на договор поставки.

Претензий со стороны ответчика относительно качества, объема, сроков поставленного товара не поступало.

В нарушении пункта 5.4 договора поставки ответчик свои обязательства по оплате поставленного товара за 3 рабочих дня до предполагаемого дня отгрузки на основании выставленного поставщиком счета на предоплату не исполнил, в связи с чем у него перед поставщиком образовалась задолженность в размере 2 247 680 руб. 29 коп., что не оспаривается ответчиком и подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период: 3 квартал 2011.

Между ЗАО "Чифко Плюс" (цедент) и ООО "ЛСР" (цессионарий) было заключено Соглашение от 25.04.2012, согласно условиям которого, цедент уступил, а цессионарий принял права требования задолженности в размере 2 247 680 руб. 29 коп.

Истец уведомил ответчика о состоявшейся уступке прав с требованием об исполнении последним данного денежного обязательства в пользу истца (извещение от 25.04.2012, получено 26.04.2012), которое осталось без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признавая недействительной сделку об уступке права требования, правомерно исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) уступка требования кредитором допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с частью 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ч. 4 ст. 421 ГК РФ).

В данном случае пунктом 8.3 договора поставки предусмотрено, что ни одна из сторон не вправе передавать третьей стороне права и обязательства по договору поставки без согласия другой стороны.

ЗАО "Чифко плюс" могло уступить истцу права требования по договору поставки в соответствии с пунктом 8.3 этого договора только с письменного согласия ответчика.

Согласно положениям статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Учитывая, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о получении согласия ответчика на переход прав и обязанностей по договору поставки, суд правомерно указал, что соглашение об уступке от 25.04.2012 заключено с нарушением установленного законом порядка (ч. 2 ст. 382 ГК РФ), в связи с чем удовлетворил требования ответчика по встречному в части признания соглашения об уступке от 25.04.2012 недействительным.

Апелляционная инстанция считает несостоятельной ссылку ООО "ЛСР" на то, что оспариваемая сделка может быть признана недействительной, только если она нарушает права лица, оспаривающего данную сделку (пункт 2 статьи 166 ГК РФ), однако доказательства нарушения прав и законных интересов ООО "Интелцем" не представлено.

В рамках настоящего дела, нарушение прав и законных интересов "Интелцем" выразилось именно в заключении договора уступки права требования без получения согласия ООО "Интелцем", предусмотренного пунктом 8.3. договора поставки, ограничения установленный указанным пунктом установлены именно в интересах ООО "Интелцем" и должны соблюдаться, иначе теряется общий смысл установления таких ограничений.

Судом правомерно отклонена ссылка ООО "ЛСР" на злоупотребление со стороны ООО "Интелцем" правом, выразившееся в предъявлении требования о признании договора уступки права требования недействительным непосредственно в суд.

Исковое заявление о взыскании задолженности было подано в суд 30.05.2012, вместе с тем, соглашение об уступке было заключено сторонами 25.04.2012, то есть обращение в суд с иском о взыскании задолженности последовало практически сразу после уступки права требования, в связи с чем у ООО "Интелцем" осталась только возможность оспаривать данную сделку в судебном порядке.

Доводы подателя жалобы о том, что ООО "Интелцем" намеренно создает условия для причинения вреда ООО "ЛСР", с учетом того, что на момент рассмотрения дела ЗАО "Чифко плюс" ликвидировано и ООО "ЛСР" не сможет предъявить к указанному лицу какие - либо требования, отклоняется.

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 2 ГК РФ гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Таким образом, при заключении договора уступки права требования ООО "ЛСР" должно было проявить осмотрительность и проверить действительность заключаемой сделки.

Апелляционный суд не усматривает цели причинения вреда истцу посредством предъявления иска о признании оспоримой сделки недействительной, так как в данном случае данные действия являются выражением свободного волеизъявления юридического лица по реализации собственных прав и защите интересов, при том, что истец своими действиями фактически пытается перераспределить риски предпринимательской деятельности в нарушение абзаца 3 пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса РФ.

Так же апелляционная инстанция считает правомерным прекращение производства по делу только в отношении требований к ЗАО "Чифко Плюс", в связи с ликвидацией данного юридического лица.

В рамках настоящего дела иск по требованию о признании недействительной сделки об уступке прав требования предъявлен к двум ответчикам ООО "ЛСР" и ЗАО "Чифко Плюс".

В силу пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована. Сторонами в арбитражном процессе являются истец и ответчик (ч. 1 ст. 44 АПК РФ). Иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие). Каждый из истцов или ответчиков выступает в процессе самостоятельно (ч. 1 ст. 46 АПК РФ). Таким образом, по смыслу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не прекращает производство по делу, если ликвидирован один из процессуальных соучастников.

Действительно, спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов, права которого непосредственно затронуты предъявленным иском. Поскольку в этом случае невозможно рассмотреть дело без участия другой стороны сделки, то суд первой инстанции на основании ч. 2 ст. 46 АПК РФ по ходатайству сторон или с согласия истца привлекает вторую сторону договора к участию в деле в качестве другого ответчика.

Вместе с тем ликвидация стороны оспариваемой сделки означает, что ее право на судебную защиту не будет нарушено решением суда, принятым без ее участия по существу спора. Ликвидация одной из сторон договора исключает только применение последствий его недействительности.

Таким образом, если организация, являющаяся одной из сторон договора, ликвидирована, то суд может рассмотреть по существу спор о признании недействительным этого договора по иску заинтересованного лица, предъявленному к другой стороне договора, правоспособность которого не прекращена.

При данных обстоятельствах, апелляционная инстанция находит, что при рассмотрении спора суд первой инстанции применил нормы материального и процессуального права в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и имеющимися в деле доказательствами, в связи с чем обжалуемый судебный акт отмене не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2013 по делу N А56-31975/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

М.В. Будылева О.В. Горбачева