Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2013 г. N 13АП-18260/13 (ключевые темы: сроки исковой давности - крупная сделка - договор займа - общее собрание акционеров - балансовая стоимость активов)

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2013 г. N 13АП-18260/13

г. Санкт-Петербург

14 ноября 2013 г.

Дело N А56-374/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 ноября 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кашиной Т.А.

судей Мельниковой Н.А., Шестаковой М.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бернат К.А.,

при участии:

от истца (заявителя): представителя Новицкого Р.А., доверенность от 28.01.2013 N Б-д

от ответчика (должника): 1. представителя Шахбиевой Л.О., доверенность от 30.11.2012 N 1/2012 2. представителя Брагиной М.Н., доверенность от 11.09.2013 N 3/2013

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-18260/2013, 13АП-18262/2013) ООО "ПитерТрейд", ОАО "Институт "Гипромашобогащение" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2013 по делу N А56-374/2013 (судья Покровский С.С.),

истец: Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Санкт-Петербургу

ответчик: ООО "ПитерТрейд", ОАО "Институт "Гипромашобогащение"

о признании недействительным договора

установил:

Территориальное управление федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге (далее Истец) обратилось в арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Питер Трейд" (далее Ответчик 1) и открытому акционерному обществу "Институт "Гипромашобогащение" (далее ответчик 2) о признании недействительным договора займа от 04.05.2011 N 04/05.

Решением от 09.07.2013 иск удовлетворен в полном объеме.

Ответчики обжаловали решение в апелляционном порядке.

В апелляционных жалобах Ответчики, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права, просят решение отменить и в иске отказать, ссылаясь на то, что истец не доказал нарушения прав и законных интересов акционера - Российской Федерации, а также пропустил срок исковой давности.

Представитель истца возражал против удовлетворения жалобы, просил решение оставить без изменения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела 80,63% акций ОАО "Институт "Гипромашобогащение" находятся в государственной собственности Российской Федерации.

В соответствии с п.1 Положения об управлении находящимся в федеральной собственности акциями обществ и использовании специального права на участие российской федерации в управлении акционерными обществами ("золотой акции"), утв. Постановлением правительства российской Федерации от 03.12.2004 N 738, права акционера акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, от имени Российской Федерации осуществляет Росимущество.

В соответствии с п. 5.28 Постановления правительства РФ от 05.06.2008 г N 432 "О Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом" Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество) осуществляет от имени Российской Федерации в соответствии с законодательством РФ права акционера (участника, члена) организаций, акции (доли) в уставном (складочном) капитале или паи в имуществе которых находятся в федеральной собственности.

Приказом Росимущества от 13.04.2010 N 90 "О закреплении федеральных государственных унитарных предприятий и акционерных обществ с государственным участием за структурным подразделением Росимущества" (в редакции Приказа Росимущества от 31.03.2011 N 103) права по управлению ОАО "Институт "Гипромашобогащение" делегированы Территориальному управлению.

ОАО "Институт "Гипромашобогащение" являлось собственником административно-производственного здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, 17-я Линия В.О., дом 64, лит.А, общей площадью 2 464,7 кв.м., кадастровый номер 78:6:2075:28:45, являющегося местом государственной регистрации юридического лица.

Согласно бухгалтерскому балансу на 31.03.2011 размер активов общества составлял 1 586 тыс. руб.

04 мая 2011 года между ОАО "Институт "Гипромашобогащение" (заемщик) и ООО "Питер Трейд" (займодавец) заключен договор займа N 04/05, по условиям которого займодавец обязался предоставить денежные средства (заем) в сумме 4 120 000 руб. (в ред. дополнительного соглашения от 25.05.2011) на срок до 31.05.2011, а заемщик - возвратить сумму займа и уплатить проценты в размере 25% годовых.

Дополнительным соглашением N 2 от 30.05.2011 стороны установили срок возврата займа - 30 сентября 2011 года.

Из материалов дела следует, что в период с 05 мая по 20 июня 2011 года займодавец во исполнение договора перечислил заемщику 4 120 000 руб. по платежным поручениям N 3 от 05.05.2011, N 4 от 25.05.2011 и N 8 от 20.06.2011.

Полагая, что договор займа является крупной сделкой, совершенной с нарушением требований к ней истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции признал иск обоснованным и отклонил доводы о пропуске срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об обществах) крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 1 статьи 79 Закона об обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Пунктом 6 той же статьи установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Принимая во внимание, что решение о заключение договора займа, предметом которого являлось имущество стоимостью более 200 процентов балансовой стоимости активов общества, общим собранием акционеров не принималось, сделка не одобрялась, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том оспариваемый договор займа заключен с нарушением требований статьи 79 Закона об акционерных обществах.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Из материалов дела следует, что ОАО "Институт "Гипромашобогащение" произвело частичный возврат займа и уплату процентов за пользование займом на общую сумму 2 302 400 руб.

Остальная часть долга и процентов была взыскана с ОАО "Институт "Гипромашобогащение" в пользу ООО "Питер Трейд" по решению арбитражного суда по делу А56-15086/2012.

На основании решению арбитражного суда по делу А56-15086/2012 и заявления ООО "Питер Трейд" решением от 08.05.2013 по делу N А56-61704/2012 ОАО "Институт "Гипромашобогащение" признано банкротом и в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

Требование о признании недействительным договора займа 04.05.2011 N 04/05 заявлено Российской Федерацией 18 декабря 2012 года, то есть, спустя около трех месяцев после того, как по утверждению истца, ему стало известно о существовании данной сделки и о возбуждении в отношении общества дела о банкротстве вследствие неисполнения вытекающих из нее денежных обязательств.

Доказательств, опровергающих данное заявление истца, а равно указывающих на то, что о заключении оспариваемого договора ему было известно либо что он должен был узнать о его заключении не позднее декабря 2011 года, ответчиками вопреки предписаниям статьи 65 АПК РФ не предоставлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отклонил доводы ответчиков о пропуске срока исковой давности.

На основании изложенного, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2013 по делу N А56-374/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.А. Кашина

Судьи

Н.А. Мельникова М.А. Шестакова