Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 марта 2008 г. N КГ-А40/901-08-1,2 Отказывая в иске об исключении ответчиков из состава участников общества, суд исходил из того, что мнение участников по вопросам деятельности общества, выраженное в установленной законом форме, не может рассматриваться как невыполнение обязанностей участников либо совершение действий, затрудняющих деятельность общества, несогласие одних участников с решением общего собрания не может являться основанием для исключения остальных участников из состава общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 4 марта 2008 г. N КГ-А40/901-08-1,2
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2008 г.

С.Л.И., П.С.Ю., К.Т. Б., К.М.Д., Г.Д.И., А.Д.В., С.С.Б. обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Цветметрезерв", П.В.Ф. об исключении их из состава участников ООО "ИнвестЖилСтрой".

Исковые требования заявлены по основаниям статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что ответчики своими действиями грубо нарушают обязанности участников общества, делая невозможной деятельность общества. Истцы указывают, что ответчики систематически умышленно уклонялись без уважительных причин от участия в общих собраниях участников ООО "ИнвестЖилСтрой", необоснованно голосовали "против" утверждения нового состава участников общества, что исключало возможность внести изменения в учредительные документы общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО "ИнвестЖилСтрой", ООО "Металлпроминвест".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 8 августа 2007 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2007 года, в иске отказано. При этом суд исходил из того, что приведенные в иске обстоятельства не свидетельствуют о нарушении ответчиками своих обязанностей участников общества или совершении ими действий (бездействия), делающих невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняющей.

В кассационных жалобах на решение и постановление К.М.Д. и ООО "Металлпроминвест" просят их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции или принять новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в деле доказательствам. По мнению заявителей, суд не дал должной оценки представленным истцами доказательствам, подтверждающим совершение ответчиками действий, которые существенно затрудняют деятельность ООО "ИнвестЖилСтрой".

В судебном заседании представители К.М.Д. и ООО "Металлпроминвест", а также сам К.М.Д. поддержали кассационные жалобы по изложенным в них основаниям.

Представители ООО "Цветметрезерв" и П.В.Ф. в письменном отзыве и в устных выступлениях возражали против удовлетворения кассационной жалобы, считая принятые судебные акты законными и обоснованными. Представитель ООО "ИнвестЖилСтрой" поддержал позицию ответчиков.

С.Л.И., П.С.Ю., К.Т.Б., Г.Д.И., А.Д.В., С.С.Б. представили мотивированные отзывы на кассационные жалобы, в которых просили обжалуемые решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции либо принять новый судебный акт об удовлетворении иска. Направили в суд кассационной инстанции заявления о рассмотрении кассационных жалоб в их отсутствие, о времени и месте судебного разбирательства извещены.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений на них, заслушав явившихся представителей участвующих в деле лиц, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в связи со следующим.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, суд правомерно исходил из того, что истцами не доказано наличие оснований, предусмотренных статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", для исключения ответчиков из состава участников ООО "ИнвестЖилСтрой".

В силу статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Как следует из искового заявления, основанием для предъявления иска об исключении ответчиков из состава участников ООО "ИнвестЖилСтрой" явилось уклонение ответчиков без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества, а также голосование "против" утверждения нового состава участников общества, что исключало возможность внести изменения в учредительные документы ООО "ИнвестЖилСтрой".

Судом достоверно установлено, что действия (бездействие) ответчиков как участников ООО "ИнвестЖилСтрой" не привели к наступлению негативных для общества последствий. При этом судом верно отмечено, что в обществе имеется неразрешенный корпоративный конфликт.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Мнение участников по вопросам деятельности общества, выраженное в установленной законом форме, не может рассматриваться как невыполнение обязанностей участников, либо совершение действий, затрудняющих деятельность общества. Несогласие одних участников с решением общего собрания не может являться основанием для исключения остальных участников из состава общества.

Доводы истцов об уклонении ответчиков от участия в общих собраниях участников ООО "ИнвестЖилСтрой" 05.12.2006 г., 15.01.2007 г., 26.07.2007 г. также правомерно отклонены судом, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства соблюдения порядка их созыва.

Иных обстоятельств в обоснование требования об исключении ответчиков из состава участников ООО "ИнвестЖилСтрой" истцами не приведено и документально не подтверждено.

При таких обстоятельствах, суд обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

С учетом изложенного, доводы кассационных жалоб подлежат отклонению как необоснованные и направленные на переоценку доказательств, а обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, как принятые в соответствии с действующими нормами права и не противоречащие имеющимся в материалах дела доказательствам и установленным судом обстоятельствам.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 8 августа 2007 года Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-12777/-07-81-95 и постановление от 21 ноября 2007 года N 09АП-13502/2007-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по названному делу оставить без изменения, а кассационные жалобы ООО "Металлпроминвест" и К.М.Д. - без удовлетворения.