Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2009 г. N 17АП-8602/09

г. Пермь

02 октября 2009 г.

Дело N А71-3423/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 октября 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дюкина В. Ю.,

судей Виноградовой Л.Ф., Хаснуллиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рудометовой К.Ю.,

при участии:

от истца - Короткова Анатолия Федоровича: не явились,

от ответчика - ОАО "Камбарский хлебокомбинат": Науменко О.М. по доверенности от 24.06.2009,от ответчика - Блиновой Татьяны Алексеевны: не явились,от ответчика - Шутовой Надежды Валерьевны: не явились,

от третьего лица: Министерства имущественных отношений Удмуртской Республики: не явились,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца - Короткова Анатолия Федоровича,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 21 июля 2009 года

по делу N А71-3423/2009,

принятое судьей Вараксиной Л.Е.

по иску Короткова А. Ф.

к ОАО "Камбарский хлебокомбинат", Блиновой Т. А., Шутовой Н. В.,

третье лицо: Министерство имущественных отношений Удмуртской Республики,

о признании недействительными торгов, договоров купли-продажи и применении последствий недействительности сделок,

установил:

Коротков Анатолий Федорович обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к открытому акционерному обществу (ОАО, общество) "Камбарский хлебокомбинат", к Блиновой Татьяне Алексеевне и к Шутовой Надежде Валерьевне о признании недействительными результатов торгов, состоявшихся 11.02.2009, о признании недействительными договора купли-продажи здания котельной с пристроями, трансформаторной подстанцией, артезианской скважиной и водонапорной башней, общей площадью 180, 3 кв.м., инв. N 1577, лит. К, Т, С, Б, расположенных по адресу: г. Камбарка, ул. Манохина, д. 40а, заключенного с Шутовой Н.В.; договора купли-продажи павильона-магазина ПК-2У, общей площадью 111,3 кв. м., литер П.б, расположенного по адресу: г. Камбарка, ул. Манохина, д. 40а, заключенного с Блиновой Т.А.; договора купли-продажи здания кондитерского цеха с пристроями, общей площадью 1177,2 кв. м, инв. N 1577, лит. Б, Б1, Б2, Б3, Б4, Б5, Б6, б1, б2, б3, расположенного по адресу: г. Камбарка, ул. Манохина, д. 40а, заключенного с Шутовой Н.В.; договора купли-продажи здания гаража общей площадью 87,3 кв. м., расположенного по адресу: Удмуртская Республика, г. Камбарка, ул. Манохина, д. 40, заключенного с Шутовой Н.В., о возврате сторон в первоначальное положение.

Определением суда от 26.03.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство имущественных отношений Удмуртской Республики.

Решением суда от 21.07.2009 в удовлетворении иска отказано. Арбитражный суд исходил из того, что установленный законодательством порядок проведения торгов, проведенных ликвидационной комиссией общества в процессе его добровольной ликвидации, нарушен не был, доказательств обратного не представлено, в действиях ликвидационной комиссии усматриваются нарушения требований, предусмотренных ст. 63 ГК РФ, ст. 22 Закона РФ "Об акционерных обществах", однако исковые требования не признаны направленными на восстановление прав истца, что повлекло отказ в удовлетворении иска.

Истец с принятым решением не согласен, обжалует его в апелляционном порядке, просит отменить, иск удовлетворить. По мнению заявителя апелляционной жалобы, арбитражный суд первой инстанции не рассмотрел требования по существу, установив лишь отсутствие его - истца, заинтересованности. Истец указывает на то, что оспариваемые сделки, совершенные с нарушением действующего законодательства, ущемляют его права на получение ликвидационной квоты, торги проведены ликвидационной комиссией, состав которой утвержден лицами, не имеющими права принимать решения от имени общества, сделки являются крупными, совершены без одобрения собранием акционеров общества, без утвержденного собранием акционеров промежуточного ликвидационного баланса, подтверждающего недостаточность денежных средств для удовлетворения требований кредиторов.

Ответчики - ОАО "Камбарский хлебокомбинат", Шутова Н.В., с доводами апелляционной жалобы не согласны по основаниям, изложенным в отзывах на нее, считают решение законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Доводы, приведенные в отзывах на апелляционную жалобу, соответствуют выводам суда первой инстанции.

Ответчик - Блинова Т.А., отзыв на апелляционную жалобу в арбитражный суд не направляла.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, установлено арбитражным судом первой инстанции и по сути не оспаривается, Коротков Анатолий Федорович является акционером ОАО "Камбарский хлебокомбинат", которому по состоянию на 01.02.2004 и 09.02.2009 принадлежало 1641 акций данного общества, по состоянию на 13.02.2009 - 2899 акций.

26 мая 2006 состоялось внеочередное собрание акционеров ОАО "Камбарский хлебокомбинат" (л.д. 25), на котором приняты решения об установлении срока ликвидации ОАО "Камбарский хлебокомбинат" - до 26.05.2007, об избрании ликвидационной комиссии в составе Базуева Д.А., Куликова К.Н, Шестакова Э.Н.

В этот же день на заседании ликвидационной комиссии председателем ликвидационной комиссии был избран Шестаков Э.Н. (л.д. 61).

14.03.2008 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Камбарский хлебокомбинат", на котором приняты решения об установлении срока ликвидации ОАО "Камбарский хлебокомбинат" - до 26.05.2009, об образовании ликвидационной комиссии в составе Шестакова Э.Н., Науменко О.М., Лойко Ю.С.

17.03.2008 на заседании ликвидационной комиссии ее председателем избран Шестаков Э.Н.

Довод истца о том, что решение об образовании ликвидационной комиссии в ходе проведения собрания, состоявшегося 14.03.2008, было принято лицами, на эту дату акционерами ОАО "Камбарский хлебокомбинат" не являвшимися, правового значения не имеет.

Решения собрания акционеров могут быть признаны недействительными по иску акционера в соответствии со ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Решение собрания акционеров от 14.03.2008 в судебном порядке оспорено не было.

19.02.2008 состоялось заседание ликвидационной комиссии ОАО "Камбарский хлебокомбинат" (л.д. 62), на котором приняты решения о продаже недвижимого имущества общества путем проведения открытых торгов, об опубликовании сообщения о проведении торгов в газете Известия Удмуртской Республики, о поручении проведения оценки недвижимого имущества ООО "Республиканский оценочный центр".

Отчеты об оценке объектов недвижимого имущества ОАО "Камбарский хлебокомбинат" на 12.08.2008 имеются в материалах дела (л.д. 63-66). В газете "Известия Удмуртской Республики" от 30.12.208 опубликовано сообщение о проведении 30.01.2009 открытых торгов в форме аукциона по продаже недвижимого имущества ОАО "Камбарский хлебокомбинат" (л.д. 67).

30.01.2009 ликвидационной комиссией проведены торги по продаже объектов недвижимого имущества ОАО "Камбарский хлебокомбинат". Вторичные торги состоялись 11.02.2009.

Из протоколов о результатах открытых аукционных торгов от 11.02.2009 (л.д. 71-72) следует, что победителями торгов признаны Шутова Надежда Валерьевна и Блинова Татьяна Алексеевна.

По результатам торгов были заключены договоры, требование о признании которых, а также результатов соответствующих торгов, является предметом иска.

Суд первой инстанции, оценивая торги, требование о признании результатов которых недействительными является предметом иска, обоснованно руководствовался положениями, предусмотренными ст. 62, п. 3 ст. 63, ст. 448 ГК РФ, ст.ст. 21, 22 Федерального закона "Об акционерных обществах", установленным Федеральным законом "Об исполнительном производстве" для исполнения судебных решений порядком продажи имущества, в результате чего признал то, что установленный законодательством порядок проведения торгов в данном случае нарушен не был.

В то же время судом первой инстанции установлено то, что промежуточный ликвидационный баланс ликвидационной комиссией ОАО "Камбарский хлебокомбинат" не составлялся, собранием акционеров не утверждался, в налоговом органе не был зарегистрирован; сведения о том, достаточно ли было денежных средств у общества для удовлетворения требований кредиторов, в деле отсутствуют.

Установленные обстоятельства повлекли правомерный вывод о наличии в действиях ликвидационной комиссии общества нарушений требований ст. 63 ГК РФ и ст. 22 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Таким образом, приведенные истцом в обоснование иска обстоятельства судом первой инстанции исследованы, им дана надлежащая правовая оценка.

Арбитражным судом апелляционной инстанции признается верным вывод суда первой инстанции о том, что, исходя из баланса интересов всех лиц, участвующих в деле, факт наличия в действиях ликвидационной комиссии нарушений закона не достаточен для удовлетворения исковых требований.

В силу ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с положениями ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки (п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

Арбитражный суд первой инстанции, исследовав представленные в дело документы в соответствии с положениями ст. 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обоснованно признал установленным то, что истец в гражданские правоотношения с организатором торгов и их участниками не вступил, в связи с чем сделал правомерный вывод о том, что истец не является заинтересованным лицом в смысле ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, которое имеет право требовать защиты своих нарушенных прав и законных интересов. При этом арбитражный суд обоснованно исходил из того, что истец заявку на участие в конкурсе не подавал.

При таких обстоятельствах вывод арбитражного суда, согласно которому исковые требования не направлены на восстановление прав истца и не подлежат удовлетворению, является обоснованным.

Довод апелляционной жалобы о том, что оспариваемые сделки являются крупными, совершены без одобрения собранием акционеров общества, не имеет правового значения, так как соответствующее этому доводу требование в виде иска в рамках данного дела заявлено не было, соответственно, предметом рассмотрения не являлось.

Суд первой инстанции с учетом характера требований истца и возражений ответчика против заявленного иска, верно определил обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (ч. 2 ст. 65 АПК РФ), и надлежаще оценил их (ст. 71 АПК РФ).

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушения или неправильное применение норм процессуального права, следствием которых согласно положениям ч. 3 ст. 270 АПК РФ могла бы явиться отмена решения арбитражного суда первой инстанции, отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.07.2009 по делу N А71-3423/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

В. Ю. Дюкин

Судьи

Л. Ф. Виноградова Т. Н. Хаснуллина