Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 марта 2008 г. N КГ-А40/1684-08 Отказывая в иске о признании прав собственности истца на ценные бумаги, принадлежавшие ликвидированному предприятию, суд пришел к выводу о том, что истец не представил доказательств права собственности на спорные акции, отсутствие такого права у ответчика не влечет возникновения права у истца, а также нет подтверждений завершения ликвидации (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 17 марта 2008 г. N КГ-А40/1684-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 мая 2009 г. N КГ-А40/2786-09

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2008 г.

Торгово-промышленная палата Российской Федерации обратилась в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Внешнеэкономическое предприятие "Внешэкономсервис", открытому акционерному обществу "Межрегиональный регистрационный центр" о признании за истцом права собственности на обыкновенные именные акции открытого акционерного общества "Центр международной торговли", регистрационный номер 1-01-01837-А номинальной стоимостью один рубль каждая в количестве 30000 штук, принадлежащих Внешнеэкономическому предприятию "Внешэкономсервис" ТПП РФ, зарегистрированные ОАО "Межрегиональный регистрационный центр"; обязании ОАО "Межрегиональный регистрационный центр" внести в реестр запись о переходе права собственности к Торгово-промышленной палате Российской Федерации на указанные акции.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 12.10.2007 г. по делу N А40-27410/07-34-205 в удовлетворении требований отказано.

Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 14.12.2007 г. за N 09АП-16370/2007-ГК отменил судебное решение, признал за ТПП РФ право собственности на 30000 акций ОАО "ЦМТ", зарегистрированных на лицевом счете N 3724.

В остальной части решение оставил без изменения.

ЗАО "ВП "Внешэкономсервис" в кассационной жалобе ставит вопрос об отмене постановления апелляционного суда, ссылаясь на то, что его выводы не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, а также на нарушение судом норм материального права, просит об оставлении в силе решения суда.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителя жалобы поддержал ее по изложенным основаниям, с требованием по жалобе не согласился представитель ТПП РФ.

Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемого судебного акта исходя из содержащихся в кассационной жалобе доводов, кассационная инстанция пришла к выводу об отмене постановления суда.

Арбитражными судами обеих инстанций установлено, что приказом ТПП РФ от 31.07.1992 г. N 76 утвержден устав ВП "Внешэкономсервис" в новой редакции, согласно которому ВП "Внешэкономсервис" является предприятием общественной организации - ТПП РФ, действует на основании полного хозяйственного расчета, самоокупаемости и самофинансирования, обладает обособленным имуществом, осуществляет пользование, владение и распоряжение своим имуществом.

В уставе ВП "Внешэкономсервис" (п. 1.2) указано, что оно образовано ТПП РФ, находится в его собственности и осуществляет свою деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации и уставом, а также является правопреемником Всесоюзного хозрасчетного объединения "Внешэкономсервис" Торгово-промышленной палаты СССР.

Имущество закреплено за ВП "Внешэкономсервис" на праве полного хозяйственного ведения.

ТПП РФ было принято решение о ликвидации ВП "Внешэкономсервис" и президентом ТПП РФ издан приказ от 25.03.1997 г. N 9 о создании ликвидационной комиссии.

В иске ВП "Внешэкономсервис" о признании недействительным приказа N 9 о его ликвидации отказано Арбитражным судом г. Москвы по делу N 76-132 23.05.1997 г., судебный акт оставлен без изменения апелляционной и кассационной инстанциями.

По делу N А40-39671/04-100-444 арбитражными судами установлено, что ЗАО "ВП "Внешэкономсервис" не является правопреемником ВП "Внешэкономсервис". ТПП РФ не принимала решение о преобразовании ВП "Внешэкономсервис" в ЗАО "ВП "Внешэкономсервис". Решение о создании ЗАО "ВП "Внешэкономсервис" принято М. от своего имени, в связи с чем правовых последствий для ВП "Внешэкономсервис" не порождает.

В обоснование предъявленных по настоящему делу требований истец указал, в частности, на то, что согласно выписки из ЕГРЮЛ от 12.10.2004 г. прекращена деятельность юридического лица ВП "Внешэкономсервис". В связи с чем истец как учредитель данной организации имеет право собственности на 30000 акций ОАО "Центр международной торговли", принадлежавших ВП "Внешэкономсервис".

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что ТПП РФ не представила доказательств права собственности на спорные акции, отсутствие такого права у ответчика не влечет возникновения права у истца, а также нет подтверждений завершения ликвидации ВП "Внешэкономсервис".

Апелляционный суд признал право собственности за истцом на том основании, что ВП "Внешэкономсервис" прекратило свою деятельность 16.04.2004 г. Сведений о заявлении кредиторами каких-либо требований к ВП "Внешэкономсервис", объявление о чьей ликвидации опубликовано в газете "Деловой мир" за 24.07.1997 г. N 112, в материалы дела не представлено.

Арбитражный суд апелляционной инстанции указал, что истцом выполнены предусмотренные ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности лица, принявшего решение о ликвидации. Суд пришел к выводу, что возможность составления ликвидационного баланса и государственной регистрации ликвидации прекратившего свою деятельность в результате неправомерной реорганизации ВП "Внешэкономсервис" у истца отсутствует.

Основываясь на положении п. 7 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, в котором указано, что оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям, имеющим вещные права на это имущество, арбитражный суд признал за ТПП РФ право собственности на спорные акции.

Судебная коллегия кассационной инстанции считает неправильным применение апелляционным судом п. 7 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, по состоянию лицевого счета N 3724 на 25.07.2007 г. ВП "Внешэкономсервис" зарегистрировано в реестре акционеров ОАО "Центр международной торговли" как владеющее 30000 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента, регистрационный номер 1-01-01837-А номинальной стоимостью 1 руб.

В соответствии с п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо прекратившим существование после внесения записи об этом в единый государственный реестр юридических лиц.

Такая же формулировка содержится в п. 6 ст. 22 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" с дополнением о том, что регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица.

Истец, ссылаясь на то, что ВП "Внешэкономсервис" как юридическое лицо ликвидировано, указывает на регистрацию прекращения его деятельности, подтвержденную, по его мнению, свидетельством ИФНС России N 9. Однако, указанное свидетельство о том, что внесена запись 16.04.2004 г. в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме преобразования. Против чего и возражает сам истец.

В выписке из ЕГРЮЛ N 6121/в от 12.10.2004 г о юридическом лице ВП "Внешэкономсервис" ТПП РФ, на которую ссылается ТПП РФ обосновывая иск, в разделе "О прекращении деятельности" п. 32 (способ прекращения деятельности) указано: "Государственная регистрация прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме преобразования, дата регистрации 16.04.2004".

Преобразование ВП "Внешэкономсервис" ТПП РФ истец не признает.

С учетом изложенного подтверждения сведений о прекращении деятельности ВП "Внешэкономсервис" ТПП РФ путем ликвидации истцом не представлено.

Отсутствие прав у другого лица на указанные ценные бумаги не свидетельствуют о наличии этих прав на них у истца.

При указанных обстоятельствах постановление суда отменяется с оставлением в силе решения суда.

Государственная пошлина в размере 1.000 руб. по кассационной жалобе подлежит отнесению на ТПП РФ.

Руководствуясь ст.ст. 110, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2007 года за N 09АП-16370/2007-ГК отменить, решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 октября 2007 года по делу N А40-27410/07-34-205 оставить в силе.

Взыскать с Торгово-промышленной палаты Российской Федерации в пользу ЗАО "ВП "Внешэкономсервис" 1.000 руб. расходов по государственной пошлине по кассационной жалобе.