Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2013 г. N 10АП-10447/13

г. Москва

14 ноября 2013 г.

Дело N А41-32299/13

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 ноября 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей Диаковской Н.В., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания: Тарасенко Т. И.,

при участии в заседании:

от истца Общества с ограниченной ответственностью "Энергопромсервис" (ИНН: 7721672080, ОГРН: 1097746551418): представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика Общества с ограниченной ответственностью "СПЕЦСТРОЙПРОЕКТ" (ИНН: 7719583570, ОГРН: 1067746358570): представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика Закрытого акционерного общества "КонтурЭнерго" (ИНН: 7723661510, ОГРН: 1087746632159): Королев В. А., представитель по доверенности N 08 от 26.09.2013 г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "СПЕЦСТРОЙПРОЕКТ" на определение Арбитражного суда Московской области от 16 сентября 2013 года по делу N А41-32299/13, принятое судьей Муриной В. А., о процессуальном правопреемстве,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Энергопромсервис" к Обществу с ограниченной ответственностью "СПЕЦСТРОЙПРОЕКТ" о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Энергопромсервис" (далее по тексту - ООО "Энергопромсервис") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "СПЕЦСТРОЙПРОЕКТ" (далее по тексту - ООО "СПЕЦСТРОЙПРОЕКТ") о взыскании 1 670 745,88 рублей выполненных по договору работ и 365 417,12 рублей неустойки за просрочку оплаты за выполненные работ (л. д. 2 - 5)

В судебном разбирательства в суде первой инстанции ООО "Энергопромсервис" заявлено ходатайство в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о процессуальном правопреемстве ООО "Энергопромсервис" на ЗАО "КонтурЭнерго".

Определением Арбитражного суда Московской области от 16 сентября 2013 года указанное ходатайство удовлетворено, произведена замена ООО "Энергопромсервис" на правопреемника - ЗАО "КонтурЭнерго" (л. д. 42).

Не согласившись с указанным определением, ООО "СПЕЦСТРОЙПРОЕКТ" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило его отменить ввиду незаконности и необоснованности (л. д. 44 - 46).

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены апелляционным судом в соответствии с нормами главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ЗАО "КонтурЭнерго" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, полагая определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

В силу статей 81, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщены отзыв ЗАО "КонтурЭнерго" на апелляционную жалобу, объяснение к отзыву.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121 - 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ООО "Энергопромсервис" и ООО "СПЕЦСТРОЙПРОЕКТ", извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав пояснения представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как видно из материалов дела, между ООО "Энергопромсервис" и ЗАО "КонтурЭнерго" 25.07.2013 г. заключены договоры уступки прав требования исполнения денежных обязательств ООО "СПЕЦСТРОЙПРОЕКТ", в соответствии с условиями которых к ЗАО "КонтурЭнерго" перешли права требования ООО "Энергопромсервис" по указанным договорам. Обстоятельства, являющиеся основанием для возникновения правопреемства на стороне кредитора подтверждаются копиями договоров N 190/11-13, 206/11-13, 211/11-13, 218/11-13, 243/11-13 от 25.07.2013 г., актов приёма-передачи документов, уведомлениями в адрес должника, почтовой квитанцией и описью документов (л. д. 9 - 31).

В обоснование своего ходатайства, истец ссылается на договоры уступки права требования N 190/11-13, 206/11-13, 211/11-13, 218/11-13, 243/11-13 от 25.07.2013 г., заключенные между ООО "Энергопромсервис" (Цедент) и ЗАО "КонтурЭнерго" (Цессионарий).

Согласно условиям указанных договоров к ЗАО "КонтурЭнерго" перешли права требования ООО "Энергопромсервис" по договорам: N 190 ЮС/11-с от 10 января 2012 г. задолженность 820 417,61 руб., N 211 ЮС/11-е от 10 января 2012 г. задолженность 965,86 руб., N 218 ЮС/11-с от 10 января 2012 г. задолженность 60 348,30 руб., N 206 ЮС/11-с от 14 февраля 2012 г. задолженность 24 382,19 руб., N 243 ЮС11-с от 14 февраля 2012 г. задолженность 67 930,25 руб., всего в сумме 1 670 745,88 руб. (С НДС), а также договорной неустойки в размере 365 417,12 руб. соответственно.

В соответствии с п. 2.2 договоров цессионарий обязался оплатить цеденту за произошедшую уступку права требования, денежные средства в размере, порядке и в срок, согласованные сторонами в приложении N 1 к договорам. В связи с указанными обстоятельствами суд первой инстанции произвел замену истца ООО "Энергопромсервис" на его правопреемника - ЗАО "КонтурЭнерго".

Суд апелляционной инстанции указанные выводы находит обоснованными.

Ссылки апеллянта на ничтожность договоров уступки прав требования являются неправомерными.

В обоснование указанных доводов заявитель ссылается на то, что в нарушение пункта 12.1 договора подряда права кредитора были переданы в отсутствие согласия должника - заявителя.

На основании изложенного выше, ссылаясь на отсутствие его согласия на уступку прав требования по договору подряда, ответчик полагает договоры уступки прав требования недействительными сделками.

Однако данные доводы опровергаются материалами дела.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима, то есть закон предусматривает специальные нормы по регулированию особых последствий для отдельных групп недействительных сделок.

Применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 или применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В данном случае обязанность получения согласия должника на уступку прав требования предусмотрена условиями договоров подряда.

В силу пункта 12.1 договоров, подрядчик не вправе передавать свои права по договорам третьим лицам без согласия заказчика.

Следовательно, с учетом указанных выше норм права, договоры уступки прав требования являются оспоримыми сделками.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 г. N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации", с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.

В материалах дела отсутствуют сведения о признании судом договоров уступки прав требования недействительными сделками, доказательств того, что ООО "СПЕЦСТРОЙПРОЕКТ" обращалось в суд с иском о признании недействительными договор уступки прав требования, материалы дела также не содержат.

Таким образом, договоры уступки прав требования в судебном порядке не оспорены и не признаны недействительными сделками.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции не мог по своей инициативе оценить договоры цессии как недействительные сделки, в связи с чем правомерно удовлетворил ходатайство истца о правопреемстве.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены определения суда.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 16 сентября 2013 года по делу А41-32299/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Н. Иванова

Судьи

Н.В. Диаковская С.К. Ханашевич