Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2013 г. N 02АП-8415/13 (ключевые темы: арендная плата - владение и пользование - препятствия в пользовании - арендодатель - имущество общества)

Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2013 г. N 02АП-8415/13

г. Киров

14 ноября 2013 г.

Дело N А29-4201/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 ноября 2013 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Барьяхтар И.Ю.,

судей Поляшовой Т.М., Чернигиной Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Плаксиной Н.А.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца - не явился, извещен надлежащим образом,

представителя ответчика - Маркова А.Я., действующего на основании доверенности от 10.07.2013,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Печорское рыбоперерабатывающее предприятие "Каркас - плюс"

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 16.08.2013 по делу N А29-4201/2012, принятое судом в составе судьи Скрипиной Е.С.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Печорское рыбоперерабатывающее предприятие "Каркас - плюс" (ИНН: 1105017878, ОГРН: 1061105000626)

к обществу с ограниченной ответственностью "Аквакомплекс" (ИНН: 1105021401, ОГРН: 1101105000347)

о взыскании задолженности и процентов,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Аквакомплекс" (ИНН: 1105021401, ОГРН: 1101105000347)

к обществу с ограниченной ответственностью "Печорское рыбоперерабатывающее предприятие "Каркас - плюс" (ИНН: 1105017878, ОГРН: 1061105000626)

о взыскании неосновательного обогащения

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Печорское рыбоперерабатывающее предприятие "Каркас - плюс" (далее - истец, заявитель, Предприятие) обратилось с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Республики Коми к обществу с ограниченной ответственностью "Аквакомплекс" (далее - ответчик, Общество) о взыскании 145 000 рублей задолженности по арендной плате за период с августа 2011 года по май 2012 года, 9 183 рублей 68 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда первой инстанции от 13.05.2013 принято к рассмотрению встречное исковое заявление Общества к Предприятию о взыскании 43 500 рублей неосновательного обогащения в виде перечисленной арендной платы за период с мая по июль 2011 года.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 16.08.2013 в удовлетворении требований Предприятия отказано, в удовлетворении встречных исковых требований Общества также отказано.

Предприятие с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит судебный акт отменить в части отказа в удовлетворении первоначального иска, исковые требования удовлетворить.

По мнению Предприятия, вывод суда первой инстанции об отсутствии у ответчика доступа в арендуемый вагон-холодильник в спорный период не соответствует имеющимся в деле доказательствам. Кроме того, судом не исследован вопрос о том, является ли отсутствие свободного доступа в вагон обстоятельством, исключающим возможность его использования в соответствии с назначением. Имущество передано в аренду, в подтверждение чего в материалах дела имеется акт приема-передачи, а также двусторонние акты за май-июль 2011 года и доказательства оплаты за аренду. При этом наличие у ответчика свободного доступа на территорию, на которой находится вагон, а также хранение в нем своего имущества, Обществом не оспаривается.

Также истец полагает, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что Шумейко А.Г. уполномочен представлять интересы истца в арендных отношениях с ответчиком. При этом тот факт, что Шумейко А.Г. является учредителем истца, правового значения не имеет, поскольку в силу норм гражданского права юридическое лицо и его учредители не отвечают перед третьими лицами по обязательствам друг друга. При этом в материалах дела имеются документы, свидетельствующие о том, что ответчик наделял Шумейко А.Г. полномочиями на представление своих интересов в организациях и учреждениях. Доводы ответчика о том, что истец навесил замки, чем создал препятствия для пользования имуществом, не подтверждаются материалами дела. Следовательно, доказательства того, что истец чинил препятствия в пользовании ответчиком имуществом, отсутствуют.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу полагает, что решение суда в части отказа в удовлетворении исковых требований является законным и обоснованным. Полагает, что факт подписания сторонами акта приема-передачи имущества сам по себе не свидетельствует об исполнении истцом своего обязательства по обеспечению нахождения имущества во временном владении и пользовании. При этом из материалов дела и характера действий Шумейко А.Г. следует, что он действовал как представитель истца.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 05.11.2013 объявлялся перерыв на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 07.11.2013.

Стороны явились в судебное заседание, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее соответственно.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.05.2011 между истцом (арендодателем) и ответчиком (арендатором) подписан договор аренды движимого имущества N 45/05-2011 Д.И. (т.1 л.д.8-9, далее - договор, договор аренды), по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование принадлежащее арендодателю на праве собственности движимое имущество - вагон холодильник АРВ фирмы "ДЭССАУ", ФРГ модель АРВ +/- 25°С, инв.N20 грузоподъемностью 100 тонн, расположенный стационарно на базе "Каркас" по адресу: Республика Коми, г.Печора, Печорский пр., д.80А. Имущество передано арендатору в аренду с целью размещения в нем склада для хранения имущества и материалов (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 2.1.1 договора передача имущества осуществляется путем фактического предоставления арендатору имущества и подписания акта приема-передачи, последний становится неотъемлемой частью договора.

В силу пункта 3.1 договора арендная плата за указанное в пункте 1.1 договора имущество ежемесячно составляет 14 500 рублей, коммунальные услуги оплачиваются отдельно согласно выставленным счетам; оплата производится денежными средствами наличным и безналичным расчетом.

В соответствии с пунктом 3.2 договора арендная плата вносится арендатором ежемесячно не позднее 05 числа текущего месяца при условии выставления арендодателем счетов-фактур.

Срок аренды определен с 01.05.2011 по 30.04.2012 с возможностью пролонгации на тех же условиях и на тот же срок, если ни одна из сторон за два месяца до окончания срока аренды не заявит о своем желании расторгнуть договор (пункты 5.1, 5.2 договора).

Помещения преданы арендатору по акту приема-передачи от 01.05.2011 (т.1 л.д.9, оборотная сторона). Доказательств возврата имущества истцу в материалах дела не имеется.

Право собственности истца на переданное в аренду имущество подтверждается представленными суду договором купли-продажи от 25.01.2012, актом приема-передачи к договору, инвентарной карточкой учета основных средств (т.1 л.д.58,59,60).

В материалы дела представлены подписанные сторонами акты об аренде вагона в период с мая по июль 2011 года, выставленные истцом счета и доказательства их направления ответчику (т.1 л.д.41-54), доказательства оплаты аренды за период с мая по июль 2011 года (т.1 л.д.55-57).

Как следует из расчетов истца и подтверждающих расчет документов, за период с августа 2011 года по май 2012 года арендные платежи не внесены. Задолженность за заявленный истцом период составила 145 000 рублей.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по оплате за пользование арендованным имуществом истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением о взыскании долга и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с пунктом 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений. В данном случае заявителем жалобы обжалуется решение в части отказа в удовлетворении первоначального иска, при этом ответчиком не заявлено соответствующих возражений.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статьи 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Обязательство ответчика по оплате арендной платы истцу основано на подписанном между сторонами договоре аренды.

Согласно пункту 1 статьи 611 Гражданского кодекса арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. В свою очередь, арендатор в силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Договор аренды с точки зрения его гражданско-правовой характеристики относится к двусторонним, консенсуальным, возмездным и взаимным договорам. Следовательно, по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств (пункт 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой"). Это означает, что исполнение обязательств арендатором по уплате арендной платы обусловлено исполнением арендодателем своих обязательств по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, исполнив обязанность по передаче имущества ответчику, истец вправе требовать арендную плату за весь период пользования имуществом.

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.04.2013 N 13689/12, арендодатель вправе требовать от арендатора исполнения обязанности по внесению арендной платы только за период, истекший с момента передачи ему указанного имущества, до момента прекращения арендодателем обеспечения возможности владения и пользования арендованным имуществом в соответствии с условиями договоров.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что с августа 2011 года ответчику прекращен свободный доступ в арендуемый вагон.

В соответствии с доводами апелляционной жалобы истец не согласен с данным выводом суда.

Оценив по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что факт препятствий в пользовании арендованным имуществом со стороны Предприятия подтверждается с учетом следующего.

Передача Предприятием арендованного имущества Обществу 01.05.2011 напрямую следует как из акта приема-передачи, так и из подписанных сторонами двусторонних актов за период с мая по июль 2011 года.

Доводы Общества об обратном документально не обоснованы.

Вместе с тем, в августе 2011 года ответчик сообщил истцу о наличии препятствий в пользовании имуществом и об отказе от договорных отношений.

В подтверждение данных обстоятельств в материалы дела представлена претензия-уведомление от 04.08.2011 N 19-2 с предложением о расторжении договора аренды от 01.05.2011 N 45/05-2011, с приложением соглашения о расторжении договора (т.2 л.д.50-52). Факт получения данного письма 10.08.2011 истцом не оспаривается и подтверждается в дополнениях истца от 01.07.2013 N 47 (т.5 л.д.23-24).

От Предприятия в ответ на данную претензию каких-либо возражений относительно того, что препятствия не чинились, не последовало, от решения вопроса по возможности пользования арендованным имуществом Предприятие уклонилось.

Также 26.04.2012 ответчиком повторно направлялось уведомление с предложением расторгнуть договор (т.2 л.д. 53-54).

29.07.2011 ответчик обратился в органы дознания с заявлением в отношении Шумейко А.Г. по факту незаконного удержания имущества; 04.08.2011 с участием сотрудников полиции производился осмотр имущества. (т.2 л.д.55-56).

В соответствии с Выпиской из ЕГРЮЛ в отношении истца (т. 3 л.д. 22-26) Шумейко А.Г. является одним из учредителей Предприятия с долей участия, равной 50 %.

Согласно пункту 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом либо учредительными документами юридического лица.

Суд апелляционной инстанции соглашается с доводом заявителя о том, что само по себе наличие статуса участника у Шумейко А.Г. не определяет возможность данного лица приобретать права и исполнять обязанности от имени юридического лица - ООО "ПРРП "Каркас-Плюс".

Также материалами дела подтверждаются доводы Предприятия о наличии самостоятельных отношений Шумейко А.Г. с Обществом. В частности, об этом свидетельствует доверенность, выданная Обществом Шумейко А.Г. 15.11.2010 сроком на 3 года, решение Печорского городского суда Республики Коми по делу N 2-38/12, из которого следует, что Шумейко А.Г. совершал определенные действия в интересах Общества.

В то же время, суд апелляционной инстанции с учетом документов, имеющихся в деле, пришел к выводу, что применительно к взаимоотношениям сторон по договору аренды Шумейко А.Г. действовал в качестве представителя Предприятия, что подтверждается нижеследующим.

Участие Шумейко А.Г. в отношениях, связанных с исполнением договора, следует из документов ОМВД РФ по г. Печоре, составленных в рамках проведенной проверки, и представленных Обществом в материалы дела, в частности в представленных постановлениях: об отказе в возбуждении уголовного дела от 21.11.2011, о передаче сообщения о подследственности от 21.11.2011 (том 2 л.д. 21-24) содержатся указания о том, что Шумейко А.Г. 04.08.2011 участвовал в осмотре ж/д вагона, давая пояснения о том, что данный вагон не является тем, который арендует Общество, указывал, что Общество имеет перед Предприятием задолженность по договорам, что являлось основанием для удержания имущества, принадлежащего Обществу.

Также Шумейко А.Г., наряду с директором Предприятия Харченко Л.А., директором Общества Семениным В.В. участвовал в осмотре 21.03.2012 (т.3 л.д.49-52).

Акт содержит указания о том, что в ходе осмотра вагона с надписью "00000020" Харченко Л.А. и Шумейко А.Г. пояснили, что данный вагон арендуется Обществом. Поскольку ключей от данного вагона у Семенина В.В. не имелось, по обоюдному согласию Семенина В.В., Харченко Л.А. и Шумейко А.Г. оба навесных замка были спилены. При осмотре данного склада обнаружены пластиковые трубы различного диаметра и два мешка, в которых находятся сети-дели. Также предметом осмотра являлся и другой склад - ж/д вагон белого цвета, в отношении которого акт содержит указание на то, что на его дверях имелось два навесных замка, один из которых открыт представителем ответчика Семениным В.В., другой - представителем истца Шумейко А.Г.

Из указанного акта осмотра следует, что Шумейко А.Г. принимал участие в осмотре в качестве представителя Предприятия, в том числе имел ключи от вагона N 28, принадлежащего Предприятию.

Также в материалах дела имеется копия конверта, направленного 03.10.2012 в адрес Общество Шумейко А.Г. (том 3 л.д. 44). Из пояснений представителя ответчика, подтвержденных представлением суду апелляционной инстанции оригиналов конверта и вложенных документов, следует, что в данном конверте им получены счет и акты от 01.10.2012 для оплаты аренды за октябрь 2012 года.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательств в опровержение указанных выше обстоятельств, на которых ответчик основывал свою позицию, истцом в материалы дела не представлено.

Следовательно, как признание органами внутренних дел Шумейко А.Г. при проведении проверок в качестве представителя истца, так и позиция Общества о действиях данного лица в рамках правоотношений по заключенному договору аренды как представителя Предприятия следуют как из сложившихся отношений по договору аренды, так и из обстановки и действий Шумейко А.Г. и наличия у него статуса учредителя и участника Предприятия.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что истцом, директор которого Харченко Л.А. назначена приказом Шумейко А.Г. от 10.01.2010 (том 3 л.д. 53), квалификация действий Шумейко А.Г. как представителя Предприятия начала активно оспариваться только в ходе рассмотрения дела в 2013 году, подтверждением чего служит письмо начальнику ОМВД по г. Печора от 14.06.2013 N 39 (том 5 л.д. 48); ранее в 2011 году Предприятие, оспаривая вскрытие вагона N 28 вместо арендованного Обществом вагона 20, указывало исключительно на то, что 04.08.2011 в качестве понятых (свидетелей) не были привлечены его работники (том 5 л.д. 48).

Исходя из положений пункта 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив по правилам указанной статьи представленные доказательства, суд приходит к выводу о том, что как в результате бездействий по претензиям Общества об отсутствии возможности пользоваться имуществом, так и действий Шумейко А.Г. как представителя Предприятия в интересах последнего, Обществу был прекращен доступ в арендуемый склад, что является основанием для отказа во взыскании арендной платы за спорный период.

Рассматривая сложившиеся правоотношения сторон, суд полагает, что прекращение доступа в арендуемое помещение фактически явилось следствием использования Предприятием гражданско-правового способа обеспечения исполнения обязательств - удержания имущества (статья 359 Гражданского кодекса Российской Федерации), однако использование подобного способа обеспечения обязательств не должно было приводить к нарушению прав Общества по договору аренды, наличие которого материалами дела подтверждается.

Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу обоснованности вывода суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований и отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 16.08.2013 по делу N А29-4201/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Печорское рыбоперерабатывающее предприятие "Каркас - плюс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

И.Ю. Барьяхтар

Судьи

Т.М. Поляшова Т.В. Чернигина