Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2013 г. N 13АП-14798/13

г. Санкт-Петербург

18 ноября 2013 г.

Дело N А56-54407/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 ноября 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Герасимовой М.М., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Егоровой А.П.

при участии:

от истца ЗАО "ТАРКЕТТ-РУС": Кадышевой О.В. по доверенности от 22.05.2012

от ответчика ООО "Базис": Никоновой М.Ю. по доверенности от 08.04.2013

от ответчика ООО "Стройинвест": Байкалова Н.В. по доверенности от 01.04.2013

от 3-го лица ООО "Теле-Фокс": Байкалова Н.В. по доверенности от 23.01.2012

от 3-го лица ОАО "Сбербанк России": Туманова Д.Ю. по доверенности от 29.11.2012

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-14798/2013, 13АП-14707/2013) ООО "Теле-Фокс", ООО "Стройинвест"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2013 по делу N А56-54407/2012 (судья Антипинская М.В.), принятое

по иску ЗАО "ТАРКЕТТ-РУС", Компания Balta Industries NV

к ООО "Базис", ООО "Стройинвест"

третьи лица: ООО "Теле-Фокс", ОАО "Сбербанк России"

о признании сделок недействительными

установил:

Закрытое акционерное общество "ТАРКЕТТ РУС" и Компания Balta Industries NV обратились в Арбитражный? суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недеи?ствительными (ничтожными) договора N 01/КП поставки складского оборудования (с отсрочкои? платежа) от 14.07.2011 и договора N 02/КП поставки складского оборудования (с выполнением работ по монтажу и с отсрочкои? платежа) от 14.07.2011, заключенных между ООО "Базис" и ООО "Строи?инвест", а также о признании недеи?ствительнои? (ничтожнои?) сделки по выдаче ООО "Базис" простого векселя N 0003-RU от 14.07.2011 на сумму 285 000 000 руб. со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 29.07.2011.

Определениями от 08.10.2012 и от 03.12.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требовании? относительно предмета спора, были привлечены ООО "Теле-Фокс" и ОАО "Сбербанк России".

Решением суда от 28.05.2013 исковые требования ЗАО "Таркетт Рус" и Компании "Balta Industries" удовлетворены. Суд признал недеи?ствительными договоры N 01/КП от 14.07.2011 и N 02/КП от 14.07.2011, заключенные между ООО "Базис" и ООО "Строи?инвест", а также признал недеи?ствительнои? сделку по выдаче ООО "Базис" векселя N 0003-RU от 14.07.2011 на сумму 285 000 000 руб.

На указанный судебный акт ООО "Строи?инвест" и ООО "Теле-Фокс" поданы апелляционные жалобы.

В апелляционных жалобах (идентичного содержания) ответчик и третье лицо просят принятое судом первой инстанции решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе истцам в удовлетворении заявленных требований, полагая, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Податели апелляционных жалоб считают неправомерным вывод суда о нереальности оспариваемых сделок, поскольку в материалы дела представлены первичные учетные документы - товарные накладные. Принятие ООО "Базис" товара на учет было осуществлено в соответствии с товарными накладными формы ТОРГ-12, то есть, в соответствии с документом, форма которого предусмотрена альбомом унифицированных форм первичной учетной документации, утвержденной Постановлением Госкомстата РФ от 25.12.1998 N 132 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций".

Податели апелляционных жалоб также считают неправомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии в документах доказательств, подтверждающих факт поставки товара, указывая, что такими доказательствами могут являться любые документы, в том числе, даже счет-фактуры N N 0000001 по 0000021 за период с 15.07.2011 по 18.07.2011.

Неправомерным ответчики считают и учет судом первой инстанции обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции в рамках дела N А56-22158/2012, поскольку налоговое законодательство предусматривает иные последствия в случае установления мнимого, притворного или фиктивного характера совершенных сделок, нежели нормы гражданского законодательства.

Принимая решение о признании сделки недействительной, суд обязан применить последствия ее недействительности: каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Однако, судом указанное требование закона при вынесении решения не исполнено.

В судебном заседании представители подателей апелляционных жалоб изложенные в них доводы поддержали.

Представители ЗАО "ТАРКЕТТ РУС", ООО "Базис" и ОАО "Сбербанк России" с доводами апелляционных жалобе не согласны по мотивам, изложенным в отзывах.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из представленных в материалы дела документов, решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2011 по делу N А56-58340/2011 ООО "Базис" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника было открыто конкурсное производство по упрощеннои? процедуре ликвидируемого должника сроком на 6 месяцев.

Определением арбитражного суда от 15.03.2012 в рамках дела N А56-58340/2011 в реестр требовании? кредиторов ООО "Базис" было включено требование ЗАО "ТАРКЕТТ РУС" в размере 262 995 182, 21 руб. основного долга и 24 157 963, 12 руб. финансовых санкции?.

Определением арбитражного суда от 28.05.2012 в рамках того же дела в реестр требовании? кредиторов ООО "Базис" было включено требование компании Balta Industries NV в размере 8 218 270, 63 руб.

Определением от 23.01.2012 по тому же делу было принято к производству требование кредитора ООО "СТРОИ?ИНВЕСТ" в размере 754 114 678, 20 руб. для включения в реестр требовании? кредиторов должника.

В качестве основании? указанного требования ООО "СТРОИ?ИНВЕСТ" были заявлены договоры N 01/КП и N 02/КП от 14.07.2011, заключенные между ООО "Базис" и ООО "Строи?инвест", а также сделка по выдаче ООО "Базис" векселя N 0003-RU от 14.07.2011 на сумму 285 000 000 руб.

По указанным договорам ООО "СТРОИ?ИНВЕСТ" обязалось передать в собственность ООО "Базис" складское оборудование, а ООО "Базис", в свою очередь, обязался принять и оплатить его в порядке и на условиях, согласованных в договоре.

Стоимость передаваемого по договорам оборудования составляла 751 064 678, 20 руб. и 948 963 976, 80 руб., соответственно.

В соответствии с условиями договоров покупателю была предоставлена отсрочка оплаты до 31.08.2011 и до 30.09.2011, соответственно.

Во исполнение обязательств по частичной оплате по договору N 02/КП от 14.07.2011 ООО "Базис" передало ООО "СТРОИ?ИНВЕСТ" простои? вексель No0003-RU от 14.07.2011 номинальной стоимостью 285 000 000 руб. с условием оплаты по предъявлении, но не ранее 29.07.2011. 20.07.2011 на указанном векселе была совершена передаточная надпись в пользу ООО "Теле-Фокс".

ЗАО "ТАРКЕТТ РУС" и Компания Balta Industries NV, являющиеся конкурсными кредиторами в деле о банкротстве ООО "Базис", обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, исходили из того, что указанные выше сделки нарушают их права и законные интересы, поскольку были совершены лишь с целью причинить ущерб истцам и иным кредиторам ООО "Базис", что противоречит статье 10 ГК РФ и в силу положений статьи 168 того же Кодекса влечет ничтожность совершенных сделок.

Исследовав представленные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, выслушав доводы участвующих в деле лиц, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности предъявленных истцами требований и удовлетворил их.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьеи? 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, деи?ствия в обход закона с противоправнои? целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требовании?, предусмотренных пунктом 1 настоящеи? статьи, суд, арбитражный? суд или третеи?скии? суд с учетом характера и последствии? допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно положениям статьи 168 названного Кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствии? нарушения.

Суд первой инстанции на основании исследованных доказательств пришел к выводу, что оспариваемые сделки не носили реального характера, отсутствовало имущество, подлежащее передаче от продавца к покупателю, фактическая передача имущества по указанным сделкам не производилась.

Основанием для такого вывода явилось исследование судом акта приема-передачи от 18.07.2011, акта о передаче на хранение товарно-материальных ценностей No 2 от 27.07.2011, актов об оказании услуг по монтажу оборудования от 25.07.2011 и 26.07.2011, поскольку из указанных документов не представляется возможным установить, соответствует ли оборудование, поименованное в спецификациях к договорам, оборудованию, факт приемки и монтажа которого зафиксирован в вышеуказанных документах. Ответчиками не представлены документы, свидетельствующие о каком-либо перемещении спорного оборудования (перевозке от продавца к покупателю).

Аналогичные выводы были сделаны судебными инстанциями при рассмотрении дела А56- 22158/2012 (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2012), в рамках которого сделан вывод об отсутствии реальности хозяи?ственных операции?, мнимости совершенных сделок.

Судом первой инстанции правомерно отражено, что указанный судебный акт не имеет преюдициального значения для настоящего спора, поскольку там участвовали иные лица, однако оценка судом определенных фактов, имеющих значение и для настоящего спора, не могла не быть учтена судом при рассмотрении настоящего спора.

При оценке судом первой инстанции оспариваемых сделок также правомерно было учтено, что:

- решение о ликвидации ООО "Базис" было принято через четыре дня после заключения указанных сделок, которые имели существенную по времени отсрочку платежа;

- ООО "СТРОИ?ИНВЕСТ", которое поставляло оборудование на столь значительную сумму, было создано и зарегистрировано в качестве юридического лица за 14 днеи? до совершения оспариваемых сделок, а именно: 30.06.2011, с уставным капиталом 10 000 руб. При этом организация не смогла пояснить и документально подтвердить, что на момент совершения оспариваемых сделок поставки могла и обладала оборудованием, которое являлось предметом указанных спорных сделок.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о ничтожности договоров поставки оборудования N 01/КП и N 02/КП от 14.07.2011.

В силу положений статеи? 166 - 167 ГК РФ ничтожная сделка недеи?ствительна по основаниям, предусмотренным Гражданским Кодексом РФ независимо от признания ее таковои? судом.

Недеи?ствительная сделка не влечет юридических последствии?, за исключением тех, которые связаны с ее недеи?ствительностью, и недеи?ствительна с момента ее совершения.

Изложенные выше обстоятельства в свете указанных норм гражданского законодательства позволили суду первой инстанции прии?ти к выводу о том, что во исполнение обязательств по договору N 02/КП от 14.07.2011 был выдан безденежныи? вексель N 0003-RU от 14.07.2011, поскольку у векселедателя, ООО "Базис", отсутствовали намерения его оплатить, а ООО "СТРОИ?ИНВЕСТ", как векселедержатель, не мог не знать об этом.

Совершая вышеуказанные сделки без намерения создать правовые последствия, ответчики способствовали незаконному увеличению кредиторскои? задолженности должника, ООО "Базис", уменьшению количества голосов иных кредиторов должника, уменьшению конкурсной массы, на которую вправе претендовать кредиторы при удовлетворении требовании? в рамках дела о банкротстве ООО "Базис". При таких обстоятельствах судом первой инстанции сделан правомерный вывод о злоупотреблении сторонами сделок своими правами.

С учетом изложенного принятое судом первой инстанции решение является законным и обоснованным. Судом полно и всесторонне исследованы представленные по делу доказательства, правильно применены нормы материального и процессуального права. Оснований для отмены судебного акта и удовлетврения апелляционных жалоб не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь частью 1 статьи 269 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2013 по делу N А56-54407/2012 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

М.М. Герасимова И.В. Масенкова