Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2013 г. N 10АП-10814/13

г. Москва

19 ноября 2013 г.

Дело N А41-22721/13

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 ноября 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Мизяк В.П., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Зачиняевой Е.Н.,

при участии в заседании:

от истца - гражданки Глебовой Ирины Владимировны: лично; Герасимова С.В., представитель (доверенность от 29.08.2013, зарегистрированная в реестре за N 5-3472),

от ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "ВЕГА-ВЕЙ-АВТО" (ИНН: 5050053208, ОГРН: 1055014120776): представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ВЕГА-ВЕЙ-АВТО" на решение Арбитражного суда Московской области от 10 сентября 2013 года по делу N А41-22721/13, принятое судьей Петровой О.О. по иску Глебовой Ирины Владимировны к Обществу с ограниченной ответственностью "ВЕГА-ВЕЙ-АВТО" об обязании представить документы,

УСТАНОВИЛ:

Глебова Ирина Владимировна (далее - Глебова И.В.) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ВЕГА-ВЕЙ-АВТО" (далее - ООО "ВЕГА-ВЕЙ-АВТО"), заявив следующие требования:

1. Обязать ответчика предоставить истцу для ознакомления копии документов о финансово-хозяйственной деятельности общества за период с 2010 по 2012 год:

- копии заключенных в 2010, 2011, 2012 годах обществом договоров;

- копии балансовых отчетов за 2010-2012 годы;

- копии Протоколов Общих собраний участников Общества за 2010-2012 годы.

2. Ознакомить Глебову И.В. с кассовой книгой приходов и расходов наличных денежных средств за период с 2010 по 2012 год (л.д. 4-5).

До рассмотрения спора по существу истец в судебном заседании 28 августа 2013 года в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завила об уточнении исковых требований, просила обязать ООО "ВЕГА-ВЕЙ-АВТО" в течение 7 (семи) дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить Глебовой Ирине Владимировне заверенные надлежащим образом копии следующих документов:

- копии заключенных в 2010, 2011, 2012 годах Обществом договоров;

- копии балансовых отчетов за 2010-2012 годы;

- копии Протоколов Общих собраний участников Общества за 2010-2012 годы;

- выписки из кассовой книги приходов и расходов наличных денежных средств за период 2010-2012 годы (протокол судебного заседания от 28.08.2013 - л.д. 44).

Решением Арбитражного суда Московской области 10 сентября 2013 года исковые требования удовлетворены (л.д. 46-47). При вынесении решения суд исходил из того, что статус истца как участника общества доказан и им правомерно заявлено требование к обществу о предоставлении документов.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ВЕГА-ВЕЙ-АВТО" подало в Десятый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просило решение суда отменить и направить дело на новое рассмотрение (л.д. 50-52).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

В судебном заседании Десятого арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Заслушав мнение представителя истца, исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, письменные пояснения истца на апелляционную жалобу, арбитражный апелляционный суд считает, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, ООО "ВЕГА-ВЕЙ-АВТО" зарегистрировано в качестве юридического лица 25 июля 2005 года (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц N 2055 от 11.03.2013 - л.д. 9-12).

По состоянию на 11 марта 2013 года участниками общества являются:

- Глебов Василий Алексеевич, владеющий долей в размере 66,67 процентов уставного капитала общества;

- Глебова Ирина Владимировна - владеющая долей в размере 33,33 процентов уставного капитала общества.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, является генеральный директор Глебов В.А.

05 апреля 2013 истец обратилась к генеральному директору ООО "ВЕГА-ВЕЙ-АВТО" Глебову В.А. с требованием о предоставлении ей до 01 мая 2013 года копий документов, касающихся финансово-хозяйственной и организационной деятельности общества в соответствии с указанным в нем перечнем (л.д. 8).

Названное требование о предоставлении документов было направлено по юридическому адресу ООО "ВЕГА-ВЕЙ-АВТО", указанному в выписке из ЕГРЮЛ: 141170, Московская область, пгт Монино, Транспортный тупик, д. 2.

Данный факт подтверждается почтовой квитанцией об отправке корреспонденции N 01122 от 05.04.2013, а также описью почтового вложения с оттиском почтового штемпеля (л.д. 6-7).

Требования Глебовой И.В. оставлены обществом без удовлетворения.

Истец, полагая, что его право как участника общества на получение информации о деятельности общества ответчиком нарушено, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

По смыслу приведенных норм, право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

В связи с этим довод апелляционной жалобы на отсутствие у истца права требовать копии документов основан на неправильном применении норм материального права.

Пунктом 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Перечень документов обязательного хранения указан в пункте 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

При обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов (пункт 4 указанного Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации).

Исходя из изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о том, что поскольку истец является участником ООО "ВЕГА-ВЕЙ-АВТО", владеющим долей в уставном капитала общества в размере 33,33 процентов уставного капитала общества, он вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих о предоставлении истцу испрашиваемых документов, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.

Кроме того, ответчиком в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств того, что документы, содержащие необходимые истцу информацию и сведения, отсутствуют в обществе.

Ссылка ответчика на несоблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", в связи с тем что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Следовательно, факт неполучения обществом запроса до обращения истца в суд не влияет на установленную законом обязанность общества предоставить документы по требованию участника, в том числе в ходе судебного разбирательства.

При таких обстоятельствах в результате невыполнения ООО "ВЕГА-ВЕЙ-АВТО" требований Глебовой И.В. о предоставлении ей запрашиваемых документов было нарушено право истца на ознакомление с документами общества.

С учетом изложенного, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

В качестве одного из доводов жалобы заявитель указал, что истцом не доказан тот факт, что истребуемые документы находятся у ответчика.

Данный довод нельзя признать обоснованным, поскольку ответчик не оспорил наличие у него испрашиваемых документов.

Более того, даже отсутствие в обществе по каким-либо причинам документов, которые в силу закона должны храниться обществом, не может являться основанием для отказа участнику в удовлетворении заявленных требований. В таком случае общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствии, о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда документ будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В этом случае участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что выписка из кассовой книги не предусмотрена Порядком ведения кассовых операций в Российской Федерации, не имеет правового значения для настоящего дела, поскольку выписка из документа - это копия части (частей) письменного документа. При этом для большинства видов документов, в том числе и для кассовых книг, не установлены жесткие требования к оформлению выписки из них.

Иные доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 10 сентября 2013 года по делу N А41-22721/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Мальцев

Судьи

В.П. Мизяк Э.С. Миришов