Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2013 г. N 12АП-7792/13

г. Саратов

19 ноября 2013 г.

Дело N А57-12490/10

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 ноября 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей Агибаловой Г.И., Пригаровой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильиной С.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Полесье" (Саратовская область, г. Балашов, ул. Бестужева, д.36"А"; ИНН 6440018715, ОГРН 1076440001769)

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 29 июля 2013 года по делу N А57-12490/2010 (судья Чирков О.Г.)

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" Ивановой Н.Е. о признании недействительными договоров о передаче прав и обязанностей по договорам аренды,

в рамках дела N А57-12490/2010 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" (Саратовская область, г. Балашов, Пионерский проезд, д. 7; ИНН 6440014333, ОГРН 1026401581755)

при участии в судебном заседании представителя ООО "Полесье" Тарасова Олега Геннадьевича, действующего на основании доверенности от 12.08.2013, представителя ООО "Полесье" Ерофеева Богдана Михайловича, действующего на основании доверенности от 13.09.2013, представителя конкурсного управляющего ООО "Балашов-зерно" Ивановой Натальи Евгеньевны Афанасьевой Наталии Сергеевны, действующей на основании доверенности от 26.11.2013, представителя конкурсного управляющего ООО "Балашов-зерно" Ивановой Натальи Евгеньевны Шапошниковой Ольги Петровны, действующей на основании доверенности от 09.04.2013, представителя конкурсного управляющего АО АГРО Прогрессия Микаэля Кубу Жогло Светланы Ивановны, действующей на основании доверенности от 05.12.2011,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился конкурсный управляющий ООО "Балашов-Зерно" Иванова Н.Е. с заявлением об оспаривании сделок должника, в котором просит признать недействительными договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 1/Х от 02.07.09 от 10.05.2012, договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 2/Х от 02.07.09 от 10.05.2012, договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 3/х аренды пашни от 06.07.09 от 10.05.2012, договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 4/Х от 06.07.09 от 10.05.2012, договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 6/Х от 02.07.09 от 10.05.2012, договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 7/Х от 06.07.09 от 10.05.2012, договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 8/Х от 22.09.09 от 10.05.2012, договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 9/Х от 22.09.09 от 10.05.2012, договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 10/Х от 03.09.09 от 10.05.2012, договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 11/Х от 03.09.09 от 10.05.2012, договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 12/Х от 07.09.09 от 10.05.2012, договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 13/Х от 03.09.09 от 10.05.2012, договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 14/Х от 22.09.09 от 10.05.2012, договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 15/Х от 22.09.09 от 10.05.2012, договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 17/Х от 02.04.09 от 10.05.2012, договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 18/Х от 09.12.09 от 10.05.2012, договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 19/Х от 09.12.09 от 10.05.2012, договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 20/Х от 21.12.09 от 10.05.2012, договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 21/Х от 10.12.09 от 10.05.2012, договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 23/Х от 12.10.09 от 10.05.2012 (далее по тексту - Договоры), и применении последствий недействительности сделки.

29 июля 2013 года Арбитражным судом Саратовской области признаны недействительными договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 1/Х от 02.07.09 от 10.05.2012; договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 2/Х от 02.07.09 от 10.05.2012; договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 3/х аренды пашни от 06.07.09 от 10.05.2012; договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 4/Х от 06.07.09 от 10.05.2012; договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 6/Х от 02.07.09 от 10.05.2012; договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 7/Х от 06.07.09 от 10.05.2012; договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 8/Х от 22.09.09 от 10.05.2012; договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 9/Х от 22.09.09 от 10.05.2012; договор о передаче прав й обязанностей по договору аренды N 10/Х от 03.09.09 от 10.05.2012; договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 11/Х от 03.09.09 от 10.05.2012; договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 12/Х от 07.09.09 от 10.05.2012; договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 13/Х от 03.09.09 от 10.05.2012; договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 14/Х от 22.09.09 от 10.05.2012; договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 15/Х от 22.09.09 от 10.05.2012; договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 17/Х от 02.04.09 от 10.05.2012; договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 18/Х от 09.12.09 от 10.05.2012; договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 19/Х от 09.12.09 от 10.05.2012; договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 20/Х от 21.12.09 от 10.05.2012; договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 21/Х от 10.12.09 от 10.05.2012; договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 23/Х от 12.10.09 от 10.05.2012; признаны недействительными государственные регистрационные записи в ЕГРП N 64-64-28/066/2012-498, N 64-64-28/099/2012-005 по договору о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 1/Х от 02.07.09 от 10.05.2012; N 64-64-28/066/2012-499 по договору о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 2/Х от 02.07.09 от 10.05.2012; N 64-64-28/066/2012-500 договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 3/х аренды пашни от 06.07.09 от 10.05.2012; N 64-64-28/066/2012-501 договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 4/Х от 06.07.09 от 10.05.2012; N 64-64-28/071/2012-209 договора о передаче прав и обязанностей по договору; аренды N 6/Х от 02.07.09 от 10.05.2012; N 64-64-28/071/2012-210 договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 7/Х от 06.07.09 от 10.05.2012; N 64-64-28/071/2012-214 договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 8/Х от 22.09.09 от 10.05.2012; N 64-64-28/071/2012-211, N 64-64-28/099/2012-013 договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 9/Х от 22.09.09 от 10.05.2012; N 64-64-28/071/2012-213 договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 10/Х от 03.09.09 от 10.05.2012; N 64-64-28/071/2012-212 договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 11/Х от 03.09.09 от 10.05.2012; N 64-64-28/071/2012-215, N 64-64-28/099/2012-016 договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 12/Х от 07.09.09 от 10.05.2012; N 64-64-28/071/2012-216 договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 13/Х от 03.09.09 от 10.05.2012; N 64-64-28/071/2012-217 договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 14/Х от 22.09.09 от 10.05.2012; N 64:06:140501:126 договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды N15/Х от 22.09.09 от 10.05.2012; N 64:06:140201:421 договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды N17/Х от 02.04.09 от 10.05.2012; N64-64-28/066/2012-551 договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды N18/Х от 09.12.09 от 10.05.2012; N64-64-28/066/2012-552 договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды N19/Х от 09.12.09 от 10.05.2012; N64-64-28/066/2012-553.договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды N20/Х от 21.12.09 от 10.05.2012; N64-64-28/066/2012-554 договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды N21/Х от 10.12.09 от 10.05.2012; N64-64-28/066/2012-556 договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды N23/Х от 12.10.09 от 10.05.2012. восстановлены права арендатора в ЕГРП ООО "Балашов-Зерно" по договорам аренды N1/Х от 02.07.2009; N2/Х от 02.07.2009; N3/х аренды пашни от 06.07.2009; N4/Х от 06.07.2009; N6/Х от;02.07.2009; N7/Х от 06.07.2009; N8/Х от 22.09.2009; N9/Х от 22.09.2009; N10/Х от 03.09.2009; N11/Х от 03.09.2009; N12/Х от 07.09.2009; N13/Х от 03.09.2009; N14/Х от 22.09.2009; N15/Х от 22.09.2009; N17/Х от 02.04.2009; N18/Х от 09.12.2009; N19/Х от 09.12.2009; N20/Х от 21.12.2009; N21/Х от 10.12.2009; N23/Х от 12.10.2009.

ООО "Полесье" не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представители третьих лиц, участвующих в деле в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями, имеющимися в материалах дела.

Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. п. 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" суд апелляционной инстанции также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/).

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.2011 по делу N А57-12490/2010 ликвидируемый должник - общество с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно", 412300, Саратовская область, город Балашов, Пионерский проезд, д.7, ИНН 6440014333, ОГРН 1026401581755, признан несостоятельным (банкротом), как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.07.2012 по делу N А57-12490/2010 конкурсный управляющий ООО "Балашов-Зерно" Постюшков Андрей Владимирович отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Балашов-Зерно".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.11.2012 конкурсным управляющим ООО "Балашов-Зерно" утверждена Иванова Наталья Евгеньевна, член некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Развитие".

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2012 по делу N А57-12490/2010 определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.07.2012 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального Поволжского округа от 18.12.2012 по делу N А57-12490/2010 определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.07.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2012 по делу N А57-12490/2010 оставлено без изменения.

Из материалов дела усматривается, что 10.05.2012 бывший конкурсный управляющий ООО "Балашов-Зерно" Постюшков А.В. заключил с ООО "СельхозТорг" договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 1/Х от 02.07.09 земельного участка общей площадью 767000 кв.м, кадастровый номер N 64:06:140201:399, расположенного по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Хоперского МО, бригада N 3, рабочий участок N 1 (орошаемый) между Аникиным В. И., Аникиной Т. А., Качаловым Л. С, Корневым П. В., Кулешовой Н. В., Чесноковой Л. А., Соловянчик С. П., и ООО "Балашов-Зерно". Оспариваемый договор был зарегистрирован неуполномоченным лицом от имени ООО "Балашов-Зерно" в Балашовском отделе Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области 18.07.2012 N 64-64-28/066/2012-498. Впоследствии, ООО "СельхозТорг" передало права и обязанности по договору N 1/Х от 22.09.09 от 30 августа 2012 года ООО "Полесье" (дата регистрации 05.09.2012 N 64-64-28/099/2012-005). Согласно п.5 указанного договора за передачу прав и обязанностей ООО "Сельхозторг" уплатило ООО "Балашов-Зерно" в момент подписания договора, претензий по оплате не имеет.

10.05.2012 бывший конкурсный управляющий ООО "Балашов-Зерно" Постюшков А.В. заключил с ООО "СельхозТорг" договор о передаче прав и обязанностей по договору N 2/Х от 02.07.09 земельного участка общей площадью 1 316 000 кв.м,| кадастровый номер N 64:06:140201:396, расположенного по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Хоперского МО, бригада N 3, поле N 2к, рабочий участок N 1 между Бойковым В. А., Бойковой Н. Н., Лахметкиной С. В., Лахметкиной Л. Н., Поповой 0. Г., Сергадеевой Т. В., Солововым С. П., Солововой Е. В., Фадиным А. Н., Фадиным Н. П., Фадиной В. Б., Хатылевым В. С, Хатылевой Т. И. и ООО "Балашов-Зерно". Оспариваемый договор был зарегистрирован неуполномоченным лицом от имени ООО "Балашов-Зерно" в Балашовском отделе Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области 18.07.2012 N 64-64-28/066/2012-499. Согласно п.5 указанного договора за передачу прав и обязанностей ООО "Сельхозторг" уплатило ООО "Балашов-Зерно" 13 160 руб. в момент подписания договора, претензий по оплате не имеет.

10.05.2012 бывший конкурсный управляющий ООО "Балашов-Зерно" Постюшков А.В. заключил с ООО "СельхозТорг" договор о передаче прав и обязанностей по договору N 3/х аренды пашни от 06.07.09 земельного участка общей площадью 474000 кв.м, кадастровый номер N 64:06:140201:397, расположенного по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Хоперского МО, бригада N 3, поле N 2к, рабочий участок N 2 между Мельситовой Н. А., Потапкиным И. А., Потапкиной О. В., Романенко В. П., Романенко С.И. и ООО "Балашов-Зерно". Оспариваемый договор был зарегистрирован неуполномоченным лицом от имени ООО "Балашов-Зерно" в Балашовском отделе Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области 18.07.2012 N 64-64- 28/066/2012-500. Согласно п.5 указанного договора за передачу прав и обязанностей ООО "Сельхозторг" уплатило ООО "Балашов-Зерно" 4 740 руб. в момент подписания договора, претензий по оплате не имеет.

10.05.2012 бывший конкурсный управляющий ООО "Балашов-Зерно" Постюшков А.В. заключил с ООО "СельхозТорг" договор о передаче прав и обязанностей по договору N 4/Х от 06.07.09 земельного участка общей площадью 1 316 000 кв.м, кадастровый номер N 64:06:140201:398, расположенного по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Хоперского МО, бригада N 3, поле N 3к, рабочий участок N 1 между Вельчинской Н.В., Аляевым М.Г., Аляевым Ю.М., Аляевой В.С., Аляевой П.М., Бурмистровой Л.С., Галаевым В.М., Галаевой А.И., Григорьевым В.В., Григорьевой А.В., Палагиной Т.Г., Терентьевским В.В., Тимошиной Л.А. и ООО "Балашов-Зерно".

Оспариваемый договор был зарегистрирован неуполномоченным лицом от имени ООО "Балашов-Зерно" в Балашовском отделе Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области 18.07.2012 N 64-64-28/066/2О12-5О1. Согласно п.5 указанного договора за передачу прав и обязанностей ООО "Сельхозторг" уплатило ООО "Балашов-Зерно" 13 160 руб. в момент подписания договора,претензий по оплате не имеет.

10.05.2012 бывший конкурсный управляющий ООО "Балашов-Зерно" Постюшков А. В. заключил с ООО "СельхозТорг" договор о передаче прав и обязанностей по договору N 6/Х от 02.07.09 земельного участка общей площадью 1 019 000 кв.м, кадастровый номер N 64:06:140201:395, расположенного по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Хоперского МО, бригада N 3, орошаемый участок N 1, 2 между Кулешовой Н.В., Митиным В.С., Митиной В.И., Панкратовой Н.Н., Приходько А.В., Приходько Н.В., Приходько П.В., Самошиным Н.А., Смысловой В.Г. и ООО "Балашов-Зерно". Оспариваемый договор был зарегистрирован неуполномоченным лицом от имени ООО "Балашов-Зерно" в Балашовском отделе Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области 17.07.2012 N 64-64-28/071/2012-209. Согласно п.5 указанного договора за передачу прав и обязанностей ООО "Сельхозторг" уплатило ООО "Балашов-Зерно" 10 190 руб. в момент подписания договора, претензий по оплате не имеет.

10.05.2012 бывший конкурсный управляющий ООО "Балашов-Зерно" Постюшков А.В. заключил с ООО "СельхозТорг" договор о передаче прав и обязанностей по договору N 7/Х от 06.07.09 земельного участка общей площадью 752000 кв.м, кадастровый номер N 64:06:140201:394, расположенного по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Хоперского МО, бригада N 3, поле N 6к, рабочий участок N 1 между Аляевым Г.Г., Аляевой Л.С., Кочергиным А.П., Кочергиным П.И., Поповым А.И., Поповой Н.П., Храмушкиным В.М. и ООО "Балашов-Зерно". Оспариваемый договор был зарегистрирован неуполномоченным лицом от имени ООО "Балашов-Зерно" в Балашовском отделе Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области 17.07.2012 N 64-64-28/071/2012-210. Согласно п.5 указанного договора за передачу прав и обязанностей ООО "Сельхозторг" уплатило ООО "Балашов-Зерно" 7 520 руб. в момент подписания договора, претензий по оплате не имеет.

10.05.2012 бывший конкурсный управляющий ООО "Балашов-Зерно" Постюшков А.В. заключил с ООО "СельхозТорг" договор о передаче прав и обязанностей по договору N 8/Х от 22.09.09 земельного участка общей площадью 564000 кв. м, кадастровый номер N 64:06:140201:404, расположенного по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Хоперского МО, бригада N 2, поле N 3, рабочий участок N 2 между Брянцевой Л.А., Бурмистровой В.Г., Игнатьевой Л.П., Игнатьевой Э.В. и ООО "Балашов-Зерно", указанный договор был зарегистрирован неуполномоченным лицом от имени ООО "Балашов-Зерно" в Балашовском отделе Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области 17.07.2012 N 64-64-28/071/2012-214. Согласно п.5 указанного договора за передачу прав и обязанностей ООО "Сельхозторг" уплатило ООО "Балашов-Зерно" 5 640 руб. в момент подписания договора, претензий по оплате не имеет.

10.05.2012 бывший конкурсный управляющий ООО "Балашов-Зерно" Постюшков А.В. заключил с ООО "СельхозТорг" договор о передаче прав и обязанностей по договору N 9/Х от 22.09.09 земельного участка общей площадью 940000 кв.м, кадастровый номер N 64:06:140201:401, расположенного по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Хоперского МО, бригада N 2, поле N 3, рабочий участок N 3 между Беспаловым И.А., Беспаловой О.В., Беспаловой А.Н., Беспаловой Л.И., Бохиной Л.М., Борзовым В.Ф., Степановой Т.И. и ООО "Балашов-Зерно". Оспариваемый договор был зарегистрирован неуполномоченным лицом от имени ООО "Балашов-Зерно" в Балашовском отделе Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области 17.07.2012 N 64-64-28/071/2012-211. Впоследствии, ООО "СельхозТорг" передало права и обязанности по договору N 9/Х от 22.09.09 от 30 августа 2012 года ООО "Полесье" (дата регистрации 05.09.2012 N 64-64-28/099/2012-013). Согласно п.5 указанного договора за передачу прав и обязанностей ООО "Сельхозторг" уплатило ООО "Балашов-Зерно" в момент подписания договора, претензий по оплате не имеет.

10.05.2012 бывший конкурсный управляющий ООО "Балашов-Зерно" Постюшков А.В. заключил с ООО "СельхозТорг" договор о передаче прав и обязанностей по договору N 10/Х от 03.09.09 земельного участка общей площадью 376000 кв.м, кадастровый номер N 64:06:140201:400, расположенного по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Хоперского МО, бригада N 2, поле N 7, рабочий участок N 3 между Веретенниковой Е.С., Федуловой Н.И. и ООО "Балашов-Зерно". Оспариваемый договор был зарегистрирован неуполномоченным лицом от имени ООО "Балашов-Зерно" в Балашовском отделе Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области 17.07.2012 N 64-64-28/071/2012-213. Согласно п.5 указанного договора за передачу прав и обязанностей ООО "Сельхозторг" уплатило ООО "Балашов-Зерно" 3 760 руб. в момент подписания договора, претензий по оплате не имеет.

10.05.2012 бывший конкурсный управляющий ООО "Балашов-Зерно" Постюшков А.В. заключил с ООО "СельхозТорг" договор о передаче прав и обязанностей по договору N 11/Х от 03.09.09 земельного участка общей площадью 564000 кв.м, кадастровый номер N 64:06:140201:402, расположенного по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Хоперского МО, бригада N 3, поле N 3к, рабочий участок N 2 между Голованевым В.А., Григорьевым Д.Н., Жильцовым В.А. Козловой П.Ф., Мартынюк Т.Н. и ООО "Балашов-Зерно". Оспариваемый договор был зарегистрирован неуполномоченным лицом от имени ООО "Балашов-Зерно" в Балашовском отделе Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области 17.07.2012 N 64-64-28/071/2012-212. Согласно п.5 указанного договора за передачу прав и обязанностей ООО "Сельхозторг" уплатило ООО "Балашов-Зерно" 5 640 руб. в момент подписания договора, претензий по оплате не имеет.

10.05.2012 бывший конкурсный управляющий ООО "Балашов-Зерно" Постюшков А. В. заключил с ООО "СельхозТорг" договор о передаче прав и обязанностей по договору N 12/Х от 07.09.09 земельного участка общей площадью 752000 кв.м, кадастровый номер N 64:06:140201:405, расположенного по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Хоперского МО, бригада N 3, поле N 4, рабочий участок N2 между Егоровым В.А., Егоровой С.А., Тэповым В.М., Тэповым Г.Н., Тэповой С.Г., Фатеевым В.А., Фатеевой Н.М. и ООО "Балашов-Зерно". Оспариваемый договор был зарегистрирован неуполномоченным лицом от имени ООО "Балашов-Зерно" в Балашовском отделе Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области 17.07.2012 N64-64-28/071/2012-215. Впоследствии, ООО "СельхозТорг" передало права и обязанности по договору N12/Х от 03.09.09 30 августа 2012 года ООО "Полесье" (дата регистрации 05.09.2012 N64-64-28/099/2012-016. Согласно п.5 указанного договора за передачу прав и обязанностей ООО "Сельхозторг" уплатило ООО "Балашов-Зерно" в момент подписания договора, претензий по оплате не имеет.

10.05.2012 бывший конкурсный управляющий ООО "Балашов-Зерно" Постюшков А.В. заключил с ООО "СельхозТорг" договор о передаче прав и обязанностей по договору N 13/Х от 03.09.09 земельного участка общей площадью 846000 кв.м, кадастровый номер N 64:06:140201:403, расположенного по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Хоперского МО, бригада N 3, поле N 6к, рабочий участок N 2 между Аляевой Е.В., Беккалиевой Г.С., Калякиным А.В., Калмыковой Р.В., Калякиным В.П., Калякиной Т.В., Калякиным С.В., Калякиной И.А., Коньковым В.Ю. и ООО "Балашов-Зерно". Оспариваемый договор был зарегистрирован неуполномоченным лицом от имени ООО "Балашов-Зерно" в Балашовском отделе Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области 17.07.2012 N 64-64-28/071/2012-216. Согласно п.5 указанного договора за передачу прав и обязанностей ООО "Сельхозторг" уплатило ООО "Балашов-Зерно" 8460 руб. в момент подписания договора, претензий по оплате не имеет.

10.05.2012 бывший конкурсный управляющий ООО "Балашов-Зерно" Постюшков А. В. заключил с ООО "СельхозТорг" договор о передаче прав и обязанностей по договору N 14/Х от 22.09.09 земельного участка общей площадью 846000 кв.м, кадастровый номер N 64:06:140501:127, расположенного по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Хоперского МО, бригада N 1, поле N 7, рабочий участок N 2 между Мельситовым Н.В., Павловой М.А., Панкратовым В.С, Родионовым В.В., Синевым В.В., Храмушкиной О.П., Синенко В.П., Скворцовым П.Ф., Храмовой Н.В. и ООО "Балашов-Зерно". Оспариваемый договор был зарегистрирован неуполномоченным лицом от имени ООО "Балашов-Зерно" в Балашовском отделе Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области 17.07.2012 N 64-64-28/071/2012-217. Согласно п.5 указанного договора за передачу прав и обязанностей ООО "Сельхозторг" уплатило ООО "Балашов-Зерно" 8460 руб. в момент подписания договора, претензий по оплате не имеет.

10.05.2012 бывший конкурсный управляющий ООО "Балашов-Зерно" Постюшков А.В. заключил с ООО "СельхозТорг" договор о передаче прав и обязанностей по договору N 15/Х от 22.09.09 земельного участка общей площадью 188000 кв.м, кадастровый номер N 64:06:140501:126, расположенного по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Хоперского МО, бригада N 1, поле N 5, рабочий участок N 1 между Качаловым В. Л., Тэповым Г. Н. и ООО "Балашов-Зерно". Оспариваемый договор был зарегистрирован неуполномоченным лицом от имени ООО "Балашов-Зерно" в Балашовском отделе Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области 17.07.2012. Согласно п.5 указанного договора за передачу прав и обязанностей ООО "Сельхозторг" уплатило ООО "Балашов-Зерно" в момент подписания договора, претензий по оплате не имеет.

10.05.2012 бывший конкурсный управляющий ООО "Балашов-Зерно" Постюшков А.В. заключил с ООО "СельхозТорг" договор о передаче прав и обязанностей по договору N 17/Х от 02.04.09 земельного участка общей площадью 1598000 кв.м, кадастровый номер N 64:06:140201:421, расположенного по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Хоперского МО, бригада N 2, поле N 2, рабочий участок N 2 между Врыгановой В.Г., Галаевым Н.И., Громовым В.Г., Громовой Т.И., Дружининым В.Ф., Дружининой С.А., Звягинцевым С.М., Калмыковой М.В., Клениной Е.М., Юлиным В.С., Юлиным А.П., Юлиным А.В., Юлиной Н.И. и ООО "Балашов-Зерно".

Оспариваемый договор был зарегистрирован неуполномоченным лицом от имени ООО "Балашов-Зерно" в Балашовском отделе Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области 17.07.2012. Согласно п.5 указанного договора за передачу прав и обязанностей ООО "Сельхозторг" оплатило ООО "Балашов-Зерно" в момент подписания договора, претензий по оплате не имеет.

10.05.2012 бывший конкурсный управляющий ООО "Балашов-Зерно" Постюшков А.В. заключил с ООО "СельхозТорг" договор о передаче прав и обязанностей по договору N 18/Х от 09.12.09 земельного участка общей площадью 188000 кв.м, кадастровый номер N 64:06:140201:420, расположенного по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Хоперского МО, бригада N 2, поле N 2, рабочий участок N 3 между Веденеева Т.С., Сачковой З.В. и ООО "Балашов-Зерно". Оспариваемый договор был зарегистрирован неуполномоченным лицом от имени ООО "Балашов-Зерно" в Балашовском отделе Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области 20.07.2012 N 64-64-28/066/2012-551. Согласно п.5 указанного договора за передачу прав и обязанностей ООО "Сельхозторг" оплатило ООО "Балашов-Зерно" 1880 руб. в момент подписания договора, претензий по оплате не имеет.

10.05.2012 бывший конкурсный управляющий ООО "Балашов-Зерно" Постюшков А.В. заключил с ООО "СельхозТорг" договор о передаче прав и обязанностей по договору N 9/Х от 09.12.09 земельного участка общей площадью 2 444 000 кв.м, кадастровый номер N 64:06:140201:418, расположенного по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Хоперского МО, бригада N 2, поле N 3, рабочий участок N 1 между Кострикиной У.А., Кочетковым В.А., Кочетковой Е.Н., Курбатовой В.В., Маликовой Т.В., Маркиным И.П., Маркиной Л.И., Плотниковой А.В., Ращепкиной И.В., Ращепкиной Н.В., Савчук А.Л., Синевым А.В., Синевой О.В., Скворцовым В.Ф., Скворцовым В.С., Скворцовой Н.А., Скворцовой Т.Н., Тарабриным В.П., Путилиной М.И., Хоревым П.С. и ООО "Балашов-Зерно". Оспариваемый договор был зарегистрирован неуполномоченным лицом от имени ООО "Балашов-Зерно" в Балашовском отделе Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области 20.07.2012 N 64-64-28/066/2012-552. Согласно п.5 указанного договора за передачу прав и обязанностей ООО "Сельхозторг" оплатило ООО "Балашов-Зерно" 24 440 руб. В момент подписания договора, претензий по оплате не имеет.

10.05.2012 бывший конкурсный управляющий ООО "Балашов-Зерно" Постюшков А.В. заключил с ООО "СельхозТорг" договор о передаче прав и обязанностей по договору N 20/Х от 21.12.09 земельного участка общей площадью 658000 кв.м, кадастровый номер N 64:06:140201:422, расположенного по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Хоперского МО, бригада N 2, поле N 4, рабочий участок N 3 между Володиной Т.И., Комаровой Т.В., Маликовым А.М., Мироновой Н.Н., Поповой В.Ф. и ООО "Балашов-Зерно". Оспариваемый договор был зарегистрирован неуполномоченным лицом от имени ООО "Балашов-Зерно" в Балашовском отделе Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области 20.07.2012 N 64-64-28/066/2012-553. Согласно п.5 указанного договора за передачу прав и обязанностей ООО "Сельхозторг" оплатило ООО "Балашов-Зерно" 6580 руб. в момент подписания договора, претензий по оплате не имеет.

10.05.2012 бывший конкурсный управляющий ООО "Балашов-Зерно" Постюшков А.В. заключил с ООО "СельхозТорг" договор о передаче прав и обязанностей по договору N 21/Х от 10.12.09 земельного участка общей площадью 470000 кв.м, кадастровый номер N 64:06:140201:419, расположенного по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Хоперского МО, бригада N 2, поле N 4, рабочий участок N 4 между Кожиным Г.Д., Пятовой Е.Н., Чиченковым В.М., Чиченковой М.М. и ООО "Балашов-Зерно". Оспариваемый договор был зарегистрирован неуполномоченным лицом от имени ООО "Балашов-Зерно" в Балашовском отделе Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области 20.07.2012 N 64-64-28/066/2012-554. Согласно п.5 указанного договора за передачу прав и обязанностей ООО "Сельхозторг" уплатило ООО "Балашов-Зерно" 4700 руб. в момент подписания договора, претензий по оплате не имеет.

10.05.2012 бывший конкурсный управляющий ООО "Балашов-Зерно" Постюшков А.В. заключил с ООО "СельхозТорг" договор о передаче прав и обязанностей по договору N 23/Х от 12.10.09 земельного участка общей площадью 47000 кв.м, кадастровый номер N 64:06:170401:0080, расположенного по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Хоперского МО, бригада N 1, поле N 7, рабочий участок N 1 между Кобызевой З.А. и ООО "Балашов-Зерно". Оспариваемый договор был зарегистрирован неуполномоченным лицом от имени ООО "Балашов-Зерно" в Балашовском отделе Управления Федеральной службы государственной регистрации, картографии по Саратовской области 20.07.2012 N 64-64-28/066/2012-556. Согласно п.5 указанного договора, за передачу прав и обязанностей ООО "Сельхозторг" оплатило ООО "Балашов-Зерно" 470 руб. в момент подписания договора, претензий по оплате не имеет.

Полагая, что названные сделки совершены в течение трёх лет после принятия заявления о признании ООО "Балашов-Зерно" банкротом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, направлены на вывод имущества должника после инициации процедуры банкротства, конкурсный управляющий на основании ст.167,168 ГК РФ, п.1 ст.61.1, п.1, 2 ст.61.2 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя требования о признании Договоров недействительными, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

По смыслу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (в том числе, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки), может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, если сделка была совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, такая сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления.

При толковании п. п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в Постановлении Пленума от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснил арбитражным судам, что при определении соотношения п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", "Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества".

Кроме того, Высший Арбитражный Суд РФ разъяснил, что "...согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Одновременно Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в абз. 2 п. 9 Постановления Пленума от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что "судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве".

Как следует из материалов дела, оспариваемые сделки совершены в течение трех лет после принятия заявления о признании должника банкротом. Сделки совершены 10.05.2012, решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.2011 ликвидируемый должник признан банкротом, введено конкурсное производство.

Таким образом, ООО "СельхозТорг" заведомо знало о том, что ООО "Балашов-Зерно" отвечает признакам неплатежеспособности. Между тем, доказывание указанного факта применительно к сложившейся ситуации не требуется.

Кроме того, решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.2011 была установлена недостаточность имущества должника для погашения требований кредиторов по делу о банкротстве.

В состав имущества, составляющего конкурсную массу должника, вышеуказанные права аренды не были включены, оценка их не проводилась. Определить, как именно была определена стоимость вышеуказанных прав, из текста оспариваемых договоров не представляется возможным. Отчеты об оценке имущества N N 2012-0052-А, 2012-0052-Б, 2012-005-В, 2012-0052-Г без даты, проведённой бывшим конкурсным управляющим Постюшковым А.В. и оценочной организацией ООО "ДЕЛЬТА Консалт", признаны недействительными согласно определению Арбитражного суда Саратовской области от 26.10.2012 вступившего в законную силу, в данных отчетах не содержится информации об обжалуемых сделках. В инвентаризационную опись имущества от 01.04.2012 отстраненный конкурсный управляющий Постюшков А.В. не включил право аренды земельных участков.

В результате заключения оспариваемых Договоров произведено отчуждение имущества должника, что привело к уменьшению конкурсной массы, поскольку ООО "СельхозТорг" не выполнило обязательства по оплате. Данный факт подтверждается представленной в материалы дела и приобщенной апелляционным судом Выпиской из лицевого счета ООО "Балашов-Зерно" за 2012 год.

Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Таким образом, являются подтвержденными условия, необходимые для признания недействительными оспариваемых сделок по основанию, указанному в п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции обоснованно установил, что оспариваемые сделки являются злоупотреблением гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), что является достаточным основанием для удовлетворения требования конкурсного управляющего.

В соответствии с требованиями ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В силу п. 1 ст. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Пунктом 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

При нарушении положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации оспариваемые сделки, в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно действующему законодательству процедуры банкротства предприятия - должника регулируются специальными нормами - ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в котором законодатель, учитывая особенности банкротства должника, предусмотрел другие последствия признания недействительными сделок, установленные в п. 3 ст. 61.6 Закона о банкротстве.

В силу п. 1, 4 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 "Оспаривание сделок должника", подлежит возврату в конкурсную массу.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделок в виде признания недействительными государственных регистрационных записей в ЕГРП и восстановления прав арендатора в ЕГРП по договорам аренды.

Фактические обстоятельства совершения сделок, наличие признаков недействительности, предусмотренных Законом о банкротстве, установлены судом первой инстанции на основании оценки представленных доказательств, произведенной в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом вышеизложенного, апелляционный суд находит, что доводы, приведенные подателем апелляционной жалобы (с учётом дополнения к жалобе), не могут являться основаниями для отмены определения Арбитражного суда Саратовской области от 29 июля 2013 года.

Приведенные в апелляционной жалобе (с учетом дополнения) доводы повторяют утверждения, которые являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили соответствующую правовую оценку и обоснованно были отклонены.

Следует отметить, что доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют о нарушении судом норм права, не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, а по существу сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных обстоятельств по делу.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу вынесено законное и обоснованное определение, оснований для отмены которого не имеется.

руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 29 июля 2013 года по делу N А57-12490/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд 1-ой инстанции, вынесший определение.

Председательствующий

А.Ю. Самохвалова

Судьи

Г.И. Агибалова Н.Н. Пригарова