Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2013 г. N 13АП-18821/13

г. Санкт-Петербург

20 ноября 2013 г.

Дело N А56-27296/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 ноября 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Зайцевой Е.К., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Нартикоевой З.С.

при участии:

от истца (заявителя): Шматенко А.А. по доверенности от 20.12.2012

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18821/2013) конкурсного управляющего ООО "Евро-Холдинг" Шестаковой О.А.

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2013 по делу N А56-27296/2012 (судья Новоселова В.Л.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Евро-Холдинг" Шестаковой О.А. о признании сделки недействительной по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Евро-Холдинг"

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2012 общество с ограниченной ответственностью "Евро-Холдинг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Шестакова О.А.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Евро-Холдинг" в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Евро-Холдинг" Шестаковой О.А., в котором она просит признать недействительным договор уступки прав (цессии) от 13.11.2012 N 4086, заключенный между ООО "Уральская производственная компания" и ООО "Евро-Холдинг".

Определением от 02.08.2013 в удовлетворении заявления оказано.

В апелляционной жалобе управляющий просит данный судебный акт отменить, разрешив вопрос по существу, удовлетворить заявление о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 13.11.2012 N 4086. В обоснование своих доводов указывает на то, что у суда первой инстанции не имелось оснований полагать, что оспариваемая сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, а потому отсутствовали основания для применения п. 2 ст. 61.4. Закона о банкротстве. Кроме того, по мнению управляющего, данные бухгалтерской отчетности не могут являться стоимостным ориентиром в вопросах соотношения цены оспариваемого договора цессии с размером активов должника.

Завод в отзыве просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства завод и иные лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Представитель управляющего доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела усматривается следующее.

Между ООО "Уральская производственная компания" и ООО "Евро-Холдинг" 13.11.2012 был заключен договор уступки прав (цессии) N 4086 (далее - договор цессии), по условиям которого цедент - ООО "Уральская производственная компания" на возмездной основе (4 605 587,19 руб.) уступил права требования к ООО "Продэкспорт" по договору поставки цессионарию - ООО "Евро-Холдинг". Номинальная стоимость уступленных имущественных прав составила 4 605 587,19 руб., т.е. совпадает с ценой договора цессии.

В соответствии с п. 2 договора цессии стороны согласовали размер и порядок оплаты уступаемого права требования, указав, что считают сумму в размере 4 605 587,19 руб. соразмерной и эквивалентной всему объему передаваемых требований. Кроме того, к ООО "Евро-Холдинг" перешли все права требования незаявленных и/или неуплаченных процентов, пеней, штрафов и иных выплат, основанием для начисления и взыскания которых является договор 1-М от 17.01.2012.

В качестве основания для признании указанной сделки недействительной конкурсный управляющий указал на то, что договор уступки был заключен должником после принятия заявления о признании ООО "Евро-Холдинг" банкротом, что в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) влечет признание сделки недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Возражая против требований конкурсного управляющего, ответчик указывает на то, что сделка совершена должником с согласия временного управляющего, в процессе обычной хозяйственной деятельности и в результате ее совершения не был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Требования о признании недействительными сделок должника вправе предъявлять в арбитражный суд от своего имени конкурсный управляющий. Рассмотрение таких требований арбитражных управляющих осуществляется судами по правилам, предусмотренным Главой III.1 Закона о банкротстве в деле о банкротстве должника в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (пункт 2 статьи 61.8, статья 61.9 Закона).

Согласно разъяснениям, данным в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом первой инстанции установлено, материалами дела подтверждается, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) было принято к производству суда определением суда от 25.05.2012, а оспариваемый договор цессии заключен 13.11.2012, то есть в период процедуры наблюдения, введенной в отношении общества - должника определением арбитражного суда от 02.07.2012. Этим же судебным актом суд утвердил временным управляющим должника Шестакову О.А.

Таким образом, как верно отметил суд первой инстанции, оспариваемая сделка подлежала и могла быть совершена с согласия временного управляющего, то есть с соблюдением порядка, установленного в п. 2 ст. 64 Закона о банкротстве.

Так, в материалы дела представлено согласие на совершение сделки от 07.11.2012, подписанное временным управляющим Шестаковой О.А., из которого следует, что Шестакова О.А., руководствуясь п.2 ст. 64 Закона о банкротстве, дала свое согласие на заключение между ООО "Евро-Холдинг" и ООО "Уральская производственная компания" оспариваемого договора цессии. Доказательств обратному не представлено. Следует также отметить, что ООО "Евро-Холдинг" мог иметь соответствующий интерес в совершении сделки и потому, что ООО "Уральская производственная компания" являлось кредитором-заявителем в инициированном в отношении ООО "Продэкспорт" деле о банкротстве, о чем было известно участникам совершаемой сделки, включая и временного управляющего Шестакову О.А. Указанные правомочия кредитора, приобретаемые по оспариваемой сделке, могли позволить в полной мере реализовать ООО "Евро-Холдинг" права кредитора-заявителя в порядке, установленном Законом о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 к сделкам по принятию обязательств или обязанностей относятся, в частности, любые договоры, предусматривающие уплату должником денег, в том числе договоры купли-продажи (для покупателя), подряда (для заказчика), кредита (для заемщика), а также договоры поручительства, залога и т.п.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в том числе, бухгалтерскую отчетность ООО "Евро-Холдинг", вопреки доводам управляющего, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, поскольку цена сделки не превышает один процент стоимости активов должника. Сведений о недостоверности имеющейся в деле бухгалтерской отчетности ООО "Евро-Холдинг" не представлено, притом, что в момент совершения оспариваемой сделки также не имелось подробных данных о структуре баланса должника, сведений о ликвидности либо неликвидности имеющихся активов. В свою очередь, оспариваемая сделка, в основе которой лежало обязательство, вытекающее из договора поставки, при наличии всей первичной документации у цедента и соответствующего судебного решения, как полагает апелляционный суд, может рассматриваться в качестве сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности, и которая была совершена должником с согласия временного управляющего Шестаковой О.А. и при наличии коммерческого интереса в отношении реализации права требования к иному должнику.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены определения суда.

Поскольку при обращении в апелляционный суд ее подателем не были представлены доказательства уплаты госпошлины, то в доход бюджета РФ следует взыскать 2000 руб. (подпункт 12 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ и разъяснения, содержащиеся в пункте 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2005 N 91 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации", пункте 19 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве).

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2013 по делу N А56-27296/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Евро-Холдинг" (ОГРН 1034701241552, 196158, Санкт-Петербург г, Дунайский пр-кт, 20, л. А) в федеральный бюджет 2000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в случаях и в порядке, предусмотренных положениями Арбитражного процессуального кодекса РФ и Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Е.К. Зайцева И.Г. Медведева