Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2013 г. N 13АП-20086/13

г. Санкт-Петербург

22 ноября 2013 г.

Дело N А56-28002/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Зайцевой Е.К., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Нартикоевой З.С.

при участии:

от заявителей: Яблоков М.Ю. по доверенностям от 07.11.2012, от 13.11.2012, от 26.09.2012, от 10.10.2012

от ответчика: не явился, извещен

от 3-го лица: директор Яблоков М.Ю. согласно приказа

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20086/2013) Шепелева Николая Владимировича, Галькова Евгения Анатольевича, Короткова Алексея Николаевича, Валебникова Александра Владимировича

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2013 по делу N А56-28002/2013(судья Боровая А.А.), принятое

по заявлению Шепелева Николая Владимировича, Галькова Евгения Анатольевича, Короткова Алексея Николаевича, Валебникова Александра Владимировича

к Меньшикову Игорю Даниловичу

3-е лицо: ООО "Лизинговая компания-МВР Финанс"

об обязании представить документы

установил:

Шепелев Николай Владимирович, Гальков Евгений Анатольевич, Коротков Алексей Николаевич, Валебников Александр Владимирович (далее - участники) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Меньшикову Игорю Даниловичу об обязании передать участникам учредительные документы, всю документацию, относящуюся к деятельности филиала общества в г.Калининграде, бухгалтерскую документацию, кассовые документы, документацию по налоговой отчетности, документы, отражающие ведение хозяйственной деятельности, печать общества, все судебные акты, локальные документы.

Определением суда от 23.05.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО "Лизинговая компания-МВР Финанс" (далее - общество).

Решением от 07.08.2013 в иске отказано, с указанием на то, что участники общества не могут в настоящем деле рассматриваться в качестве заинтересованных лиц, чьи права нарушены, и не могут предъявить соответствующего иска как в своих интересах, так и в интересах общества.

В апелляционной жалобе истцы просят данный судебный акт отменить и принять новый. Полагают, что решение вынесено без учета всех обстоятельств дела. Так, решение внеочередного общего собрания участников ООО "Лизинговая компания - МВР Финанс" от 23.04.2012 не может быть реализовано, ввиду удержания в неизвестном месте ответчиком документов общества. При этом, общество в лице нового директора не имело возможности самостоятельно обратиться в суд с истребованием документов, так как общество не может зарегистрировать в установленном законом порядке соответствующие изменения в сведения о юридическом лице и в уставных документах, поскольку в выписках сведений о назначении нового директора не имеется, что повлекло бы установление факта подписания иска неуправомоченным лицом.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) ответчиком не направлен.

Общество в отзыве просит требования заявителей удовлетворить.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства ответчик своих представителей в судебное заседание не направил, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в его отсутствие.

Представитель заявителей доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель общества против удовлетворения апелляционной жалобы не возражал. Просил судебный акт оставить отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя общества и заявителей, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда, исходя из нижеследующего.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2012 по делу А56-54543/2012 подтверждается и следует из материалов дела, что истцы являются участниками ООО "Лизинговая компания - МВР Финанс": Шепелев Николай Владимирович владеет долей в размере 11 процентов уставного капитала, Гальков Евгений Анатольевич - 7,5 процента уставного капитала, Коротков Алексей Николаевич - 7,5 процента уставного капитала, Валебников Александр Николаевич - 32,5 процента уставного капитала общества.

Меньшиков Игорь Данилович также являлся участником вышеназванного общества с долей, равной 41,5 процента уставного капитала, до момента выхода из него 14.01.2013, а также на определенном этапе деятельности общества его директором (единоличным исполнительным органом).

24.03.2012 состоялось внеочередное общее собрание участников, которым принято решение об освобождении Меньшикова Игоря Даниловича от должности генерального директора.

06.07.2012 (входящие N N 98033А, 98036А) Меньшиковым И.Д. представлены в МИФНС России N 15по Санкт-Петербургу пакеты документов совместно с заявлениями по форме NР15001, NР15002, на основании которых в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Лизинговая компания - МВР Финанс" внесены 13.07.2012 записи за ГРН 7127847875511 - о принятии решения о ликвидации юридического лица учредителем (участником) юридического лица либо органом, принявшим решение о ликвидации, - за ГРН N7127847875775 - о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора.

Основанием для обращения в регистрирующий орган с заявлением о принятии решения о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидатора являлось решение внеочередного общего собрания участников ООО "Лизинговая компания - МВР Финанс", что подтверждалось представленным в регистрирующий орган Протоколом N 13 от 24.03.2012.

Указав на то, что не принимали решения о ликвидации общества, не участвовали в собрании, решения которого оформлены протоколом N 13 от 24.03.2012 и не были извещены о его проведении, Шепелев Николай Владимирович, Гальков Евгений Анатольевич, Коротков Алексей Николаевич обратились в суд с иском о признании недействительными решений, оформленных протоколом N 13 от 24.03.2012.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2012 по делу А56-54543/2012 исковые требования вышеназванных лиц (участников общества) удовлетворены полностью.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истцы указали, что Меньшиков И.Д. уклоняется от передачи дел и документов, в связи с чем, общество лишено возможности осуществлять хозяйственную деятельность, при отсутствии надлежащей возможности осуществить регистрацию изменений в ЕГРЮЛ в отношении смены единоличного органа управления общества.

Оценив доводы истцов и общества в совокупности с представленными документами, установив обстоятельства дела и подлежащие применению нормы материального права, суд апелляционной инстанции считает, что требования подлежат удовлетворению в части по следующим основаниям.

Статьей 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определен перечень документов, подлежащих хранению обществом по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

При этом, исходя из норм названного закона, в случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В силу статьи 17 Федерального закона от 21.11.1996 N129-ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

Судом апелляционной инстанции установлено, что после прекращения своих полномочий Меньшиков И.Д. не передал документацию и материальные ценности общества вновь образованному исполнительному органу, а, равно как и не обеспечил их хранение по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Доказательств обратному, а также тому, что документы и истребуемые ценности были переданы обществу, либо иному управомоченному лицу (включая ликвидатора), в дело не представлено. Правовых оснований, фактических обстоятельств, основанных на законе, в силу которых документы общества, в том числе и его учредительные документы, были утеряны или уничтожены, переданы на хранение иным лицам, ответчик не привел, соответствующих доказательств также не представил. В силу части 1 и 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности, с учетом того, что риск несовершения соответствующих процессуальных действий, в том числе, по представлению мотивированных возражений и доказательств, стороны несут самостоятельно. Учитывая изложенное и принимая во внимание тот факт, что бесспорных доказательств наличия истребуемых документов у иных лиц в материалы дела не представлено, суд исходит из факта их нахождения у ответчика.

Одновременно, апелляционный суд принимает во внимание, что в результате уклонения ответчика от передачи документов общества его участники, наряду с вновь избранным единоличным органом управления, были лишены возможности реализовывать свои права по управлению обществом и ведению им нормальной хозяйственной деятельности, реализации соответствующих прав и обязанностей, а также серьезно затрудняется ведение бухгалтерского учета, предоставление отчетности в налоговые и иные государственные органы, предоставление информации о деятельности общества участникам и третьим лицам в случаях, установленных законодательством Российской Федерации, ведение трудовых книжек работников общества.

Апелляционный суд исходит из того, что в обязанность Меньшикова И.Д. как директора общества входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к обществу, а также передача всей документации, касающейся деятельности общества, вновь избранному директору (при этом, даже в случае хранения документации по юридическому адресу Общества, ответчик не освобождается от исполнения обязанности ее передать), а поскольку на момент рассмотрения жалобы директором назначено иное лицо, суд апелляционной инстанции признает обоснованными требования заявителей о передаче документов, так как общество, привлеченное к участию в деле, поддерживает позицию заявителей, утверждая об отсутствии в распоряжении документов и иных ценностей, поименованных в заявлении. При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что необходимость передачи документов общества новому директору обусловлена необходимостью обеспечения деятельности общества, ведению им нормальной хозяйственной деятельности, при этом возможности истребования документов общество на момент подачи иска его участниками самостоятельно было лишено, поскольку отсутствовали, в числе прочих, и учредительные документы общества, включая печать, что не позволяло в полной мере представить в соответствующие государственные (регистрирующие и контролирующие) органы пакет документов, требуемых от юридического лица при обращении с заявлениями в указанные органы. Кроме того, апелляционный суд отмечает, что иск участников общества, поданный в рамках настоящего дела, прежде всего, направлен на защиту интересов самого общества, с целью восстановления его нормальной деятельности и недопущения причинения вреда (убытков). В этой связи, с учетом применения принципа процессуальной аналогии, исходя из конкретных обстоятельств дела, при отсутствии установленных законом императивных запретов, суд апелляционной инстанции полагает применимыми в рассматриваемом деле положения, содержащиеся в главе 28.1 АПК РФ, определяющие возможность рассмотрения иска участников корпоративных правоотношений, в том числе путем предъявления требований группой лиц (участников) в интересах общества по разрешению соответствующего корпоративного спора, разновидностью которого следует считать и правоотношения общества (его участников) с органами управления общества (включая бывших директоров), связанные с истребованием документации.

Учитывая изложенное, требования о передаче ответчиком обществу документов общества подлежат удовлетворению, за исключением требований, связанных с представлением судебных актов в отношении общества и, как указано заявителями, прочей документации и имущества общества. В данном случае апелляционный суд исходит из того, что информацию о принятых в отношении общества судебных актах можно получить самостоятельно через информационные ресурсы судов, тогда как указание на истребование прочей документации является неконкретным, что предопределяет затруднительность и фактическую неисполнимость судебного акта в указанной части. Из того объема документации, которая истребуется у ответчика, обществу и его участникам будет возможно установить соответствующий объем имущества общества и в дальнейшем разрешить его судьбу в установленном порядке, в том числе путем подачи, при необходимости, иных заявлений.

При изложенных обстоятельствах решение суда подлежит отмене, с принятием нового судебного акта.

Ввиду удовлетворения исковых требований и апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы заявителей по оплате госпошлины за рассмотрение иска и жалобы в сумме 6000 руб. подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2013 по делу N А56-28002/2013 отменить. Принять новый судебный акт.

Иск удовлетворить частично.

Обязать Меньшикова Игоря Даниловича передать обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания-МВР Финанс" следующие документы:

1. учредительные документы, включая устав общества

(со всеми изменениями и свидетельствами о регистрации указанных изменений), свидетельство о государственной регистрации общества, свидетельство о постановке на учет в налоговом органе и прочие выданные свидетельства,

2. всю документацию, относящуюся к деятельности филиала общества в городе Калининград (Калининградская область) с момента создания,

3. всю имеющуюся бухгалтерскую документацию с момента создания общества,

4. кассовые документы (приходные кассовые ордера, расходные кассовые ордера, кассовую книгу) и все иные документы по наличному обороту денежными средствами,

5. документацию по налоговой отчетности,

6. документы, отражающие ведение хозяйственной деятельности, в том числе, но не ограничиваясь: протоколы общих собраний общества, гражданско-правовые договоры, товарно-транспортные накладные на приобретенное имущество и счета - фактуры, акты приемки, взаимозачетов, сверок, все иные документы, подтверждающие обязательства либо права общества,

7. локальные нормативные акты (приказы, распоряжения, трудовые договора и т.д.),

8. печать общества.

В остальной части требований отказать.

Взыскать с Меньшикова Игоря Даниловича в пользу Шепелева Николая Владимировича 6000 рублей - расходов по уплате госпошлины по иску и по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Е.К. Зайцева И.Г. Медведева