Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2013 г. N 11АП-18985/13

г. Самара

26 ноября 2013 г.

Дело N А49-1384/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 ноября 2013 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Терентьева Е.А.,

судей Балакиревой Е.М., Николаевой С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гарифовым И.Ш.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 19 ноября 2013 г. в зале N 6 помещения суда

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Основа"

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 5 сентября 2013 года, принятое по делу N А49-1384/2013, судья Аверьянов С.В.,

по иску Федерации Профсоюзов Пензенской области (ОГРН 1025800005065, ИНН 5836110132), гор. Пенза,

к обществу с ограниченной ответственностью "КурортСтройПлюс" (ОГРН 1085836004396, ИНН 5836633044), гор. Москва,

и к обществу с ограниченной ответственностью "Основа" (ОГРН 1105836000258, ИНН 5836639705), гор. Пенза,

о признании недействительными договоров купли - продажи,

с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора:

- Лукашевой Ольги Геннадьевны, гор. Пенза,

- Федерации независимых профсоюзов России, гор. Москва,

с участием представителя истца Городиского М.М. (доверенность от 19.11.2012 г.), Кибец В.Е. (доверенность от 05.11.2013 г.),

установил:

Федерация профсоюзов Пензенской области обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КурортСтройПлюс" и к обществу с ограниченной ответственностью "Основа" о признании недействительными договора купли-продажи от 05.02.2010 г. нежилого здания, расположенного по адресу: г.Пенза, ул. К.Маркса, д.5, общей площадью 252 кв.м., заключенного между Федерацией профсоюзов Пензенской области, Федерации независимых профсоюзов России и ООО "КурортСтройПлюс", а также договора купли-продажи этого же нежилого здания, заключенного между ООО "КурортСтройПлюс" и ООО "Основа".

В обоснование своей просьбы истец указал, что договор от 05.02.2010 г. в нарушение пункта 5.21 Устава был совершен без одобрения Исполкомом Федерации, сделка по отчуждению нежилого здания противоречит уставным целям деятельности Федерации профсоюзов Пензенской области. Ввиду недействительности первоначальной сделки по отчуждению нежилого здания последующая сделка также является недействительной.

Заявлением от 06.05.2013 г. истец в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил суд признать недействительным договор купли-продажи от 05.02.2010 г. нежилого здания, расположенного по адресу: г.Пенза, ул. К.Маркса, д. 5, общей площадью 252 кв.м., заключенный между Федерацией профсоюзов Пензенской области, Федерацией независимых профсоюзов России и ООО "КурортСтройПлюс"; признать недействительным договор купли-продажи от 30.06.2010 г. нежилого здания, расположенного по адресу: г.Пенза, ул. К.Маркса, д. 5, общей площадью 252 кв.м., заключенный между ООО "КурортСтройПлюс" и ООО "Основа".

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 04.03.2013 г. в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: Лукашева О.Г., Федерация независимых профсоюзов России.

ООО "КурортСтройПлюс" в отзыве на исковое заявление просило оставить требования истца без удовлетворения, указав на пропуск истцом срока исковой давности

ООО "Основа" в отзыве на исковое заявление полагает, что оснований для удовлетворения иска не имеется. Ответчик полагает, что ссылка истца на пункт 2.1 Устава СКУП "Пензапрофкурорт" несостоятельна, поскольку СКУП "Пензапрофкурорт" какого-либо отношения к оспариваемым сделкам не имеет. Ответчик полагает, что сделка не противоречит уставным целям истца, указывает на пропуск истцом срока исковой давности.

Федерация независимых профсоюзов России указало, что продажа спорного объекта недвижимости (в части принадлежащей третьему лицу доли) была осуществлена на основании постановления Исполнительного комитета ФНПР от 20.01.2010 г. N 1-19, договор покупателем был исполнен, денежные средства поступили в ФНПР.

Федерация профсоюзов Пензенской области является собственником здания, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 252 кв.м., инв.N 56:401:002:000022120, лит.А, адрес объекта Пензенская область, гор. Пенза, Ленинский район, ул. Карла Маркса, д. 5, на праве общей долевой собственности, доля в праве 70/100. Указанное обстоятельство подтверждено свидетельством о государственной регистрации права от 21.08.2009 г.

Постановлением Исполнительного комитета Федерации профсоюзов Пензенской области от 16.11.2009 г. N 23-4 дано разрешение на подготовку соответствующих документов и осуществление реализации в установленном законом порядке нежилого здания, расположенного по адресу: Пензенская область, г. Пенза, ул. Карла Маркса, дом 5.

Постановлением Исполнительного комитета Федерации независимых профсоюзов России от 20.01.2010 г. N 1-19 принято решение о реализации доли (30/100), принадлежащей ФНПР на праве собственности в нежилом здании общей площадью 252 кв.м., лит. А, инв.N 56:401:002:000022120, адрес объекта Пензенская область, гор. Пенза, Ленинский район, ул. Карла Маркса, д. 5.

Согласно отчету N 161-н по оценке рыночной стоимости административного здания на невыделенном земельном участке, расположенного по адресу: г.Пенза, ул.К.Маркса, 5, на дату проведения оценки (09.10.2009 г.) рыночная стоимость спорного здания составляла 621 000 руб.

05.02.2010 г. Федерация независимых профсоюзов России, Федерация профсоюзов Пензенской области (продавец) и ООО "КурортСтройПлюс" (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, по условия которого продавец продал, а покупатель купил в собственность нежилое здание общей площадью 252,0 кв.м., находящееся по адресу: г.Пенза, ул. Карла Маркса, д. 5, принадлежащее продавцу на праве общей долевой собственности (ФНПР - 30%, ФППО - 70%). Стоимость продаваемого имущества оценена сторонами в размере 1 100 000 руб. Обязанности покупателя считаются исполненными с момента зачисления денежных средств на расчетные счета продавцов.

Государственная регистрация перехода права собственности осуществлена 16.03.2010 г., что подтверждается отметкой на договоре.

От имени истца (Федерации профсоюзов Пензенской области) указанный договор подписан Авдониным В.П., председателем ФППО, избранным на основании постановления XXV внеочередной Конференции Федерации профсоюзов Пензенской области от 25.12.2008 года. Постановлением Совета Федерации профсоюзов Пензенской области от 18.05.2012 г. N 5-1 Авдонин В.П. от указанной должности освобожден.

По договору купли-продажи недвижимого имущества от 01.06.2010 г. ООО "КурортСтройПлюс" продало ООО "Основа" нежилое здание общей площадью 252,0 кв.м., инв.N 56:401:002:000022120, лит.А, адрес объекта Пензенская область, гор. Пенза, Ленинский район, ул. Карла Маркса, д. 5.

По договору купли-продажи недвижимого имущества от 15.11.2012 г. ООО "Основа" продало Лукашевой О.Г. нежилое здание общей площадью 252,0 кв.м., инв.N 56:401:002:000022120, лит.А, адрес объекта Пензенская область, гор. Пенза, Ленинский район, ул. Карла Маркса, д. 5.

В соответствии с пунктом 5.21 Устава Федерации профсоюзов Пензенской области (в редакции, зарегистрированной 22.07.2004 г.) решения по вопросам владения, пользования и распоряжения имуществом, являющимся общей собственностью Федерации профсоюзов и Федерации независимых профсоюзов России, принимаются Исполкомом по согласованию с ФНПР.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 29.03.2013 г. нежилое здание общей площадью 252,0 кв.м., инв.N 56:401:002:000022120, лит.А, адрес объекта Пензенская область, гор. Пенза, Ленинский район, ул. Карла Маркса, д. 5, находилось в собственности:

- Федерации профсоюзов Пензенской области (общая долевая собственность, доля в праве 70/100), право зарегистрировано 21.08.2009 г., государственная регистрация прекращена 16.03.2010 г.;

- общественной организации Федерация независимых профсоюзов России (общая долевая собственность, доля в праве 30/100), право зарегистрировано 12.10.2009 г., государственная регистрация прекращена 16.03.2010 г.;

- ООО "КурортСтройПлюс", право зарегистрировано 16.03.2010 г., государственная регистрация прекращена 09.07.2010 г.;

- ООО "Основа", право зарегистрировано 09.07.2010 г., государственная регистрация прекращена 26.11.2012 г.

В настоящее время спорный объект находится в собственности Лукашевой Ольги Геннадьевны. Переход права собственности зарегистрирован 26.11.2012 г.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 5 сентября 2013 года иск удовлетворен.

Договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.02.2010 г., заключенный между Федерацией независимых профсоюзов России, Федерацией профсоюзов Пензенской области и обществом с ограниченной ответственностью "КурортСтройПлюс" признан недействительным.

Договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.06.2010 г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "КурортСтройПлюс" и обществом с ограниченной ответственностью "Основа" признан недействительным.

При этом суд первой инстанции отверг заявления ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку до 18.05.2012 г. ФППО возглавлял Авдонин В.П., совершивший оспариваемую сделку с ООО "КурортСтройПлюс" с превышением ограничений, установленных Уставом Федерации профсоюзов Пензенской области, реальную возможность узнать о совершении сделки и соответственно защитить свои права истец получил не ранее мая 2012 года.

Не соглашаясь с принятым Арбитражным судом Пензенской области судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Основа" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в удовлетворении иска - отказать.

В обоснование своей просьбы ответчик в апелляционной жалобе указал, что в силу Устава Председатель Федерации профсоюзов Пензенской области обладал полномочиями на распоряжение имуществом Федерации профсоюзов Пензенской области, а какие-либо ограничения этих полномочий учредительными документами истца не предусмотрены, решением Исполкома Федерации профсоюзов Пензенской области от 16.11.2009 г. в соответствии с пунктом 4.15 Устава Федерации профсоюзов Пензенской области дано разрешение на продажу спорного нежилого здания. Кроме того, ответчик указал на необоснованность выводов суда относительно необоснованности заявления ответчиков о пропуске срока исковой давности.

Федерация профсоюзов Пензенской области в отзыве на апелляционную жалобу просит в удовлетворении жалобы отказать.

Третье лицо О.Г.Лукашева требования заявителя апелляционной жалобы поддержала.

Законность и обоснованность судебного решения, принятого по делу Арбитражным судом Пензенской области, проверена Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с требованиями статей 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО "Основа" Городиский М.М. на удовлетворении апелляционной жалобы настаивает по указанным в жалобе основаниям.

Представитель истца Кибец В.Е. против удовлетворения апелляционной жалобы возражает по основаниям, изложенным в отзыве.

В соответствии с требованиями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика ООО "КурортСтройПлюс" и третьих лиц, которые о месте и времени судебного заседания судом апелляционной инстанции были уведомлены надлежащим образом в соответствии с положениями статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе и путем размещения информации о рассмотрении дела на официальном сайте суда, явку в суд своих представителей не обеспечили.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о необоснованности жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях. Сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Судом первой инстанции сделан вывод о том, что оспариваемая истцом сделка является недействительной в силу положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом сделан вывод о том, что при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.02.2010 г. представитель ФППО Авдонин В.П. вышел за пределы ограничений, установленных Уставом ФППО и покупателю по договору - ООО "КурортСтройПлюс" об этом должно было быть известно.

Однако указанный вывод суда первой инстанции является ошибочным и не подтвержден соответствующими материалами дела.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 г. N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 Кодекса к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 Кодекса, регулирующий сходные отношения (аналогия закона). При этом следует иметь в виду, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица. Основания для признания сделки недействительной по статье 174 Кодекса в таком случае отсутствуют.

Материалами дела подтверждено, что оспариваемая истцом сделка сторонами исполнена полностью, при этом истец не только передал ответчику спорное нежилое помещение, но и принял без каких-либо возражений плату за приобретенное здание в соответствии с условиями заключенного договора.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела сделан ошибочный вывод о том, что факт поступления денежных средств и совершения истцом иных действий по исполнению оспариваемой сделки в период, когда истцом руководил Авдонин В.П., подписавший оспариваемый договор от имени истца. Указанный вывод сделан без приведения доказательств совершения Авдониным В.П. действий в ущерб интересам юридического лица, а ссылка истца на возбуждение в отношении указанного лица уголовного дела какого-либо значения для рассматриваемого спора не имеет, поскольку единственным доказательством совершения лицом преступных действий в ущерб интересам представляемого им юридического лица является вступивший в законную силу приговор суда, чего в рассматриваемом споре не имеется.

Кроме того ответчик, являвшийся покупателем по оспариваемой сделке, в силу представленных в материалы дела документов не имел никаких оснований сомневаться в наличии у Авдонина В.П. полномочий на совершение сделки от имени Федерации профсоюзов Пензенской области, поскольку последний являлся законно избранным председателем Федерации профсоюзов Пензенской области, в силу пункта 4.20.6 Устава Федерации профсоюзов Пензенской области (в действовавшей на момент совершения сделки редакции) имел право распоряжаться имуществом и денежными средствами Федерации профсоюзов в пределах полномочий, определенных Советом, Исполкомом, обеспечивает защиту имущественных прав и интересов Федерации профсоюзов, а о якобы фиктивности представленного постановления Исполкома Федерации профсоюзов Пензенской области от 16.11.2009 г. N 23-4, которым было дано разрешение на подготовку соответствующих документов и осуществление реализации в установленном законом порядке нежилого здания, расположенного по адресу: Пензенская область, г. Пенза, ул. Карла Маркса, дом 5, ответчики в момент совершения и исполнения сделки не знали и не могли знать.

Кроме того, истец при совершении оспариваемой сделки от 05.02.2010 г. фактически распорядился принадлежащей ему долей в праве собственности на нежилое здание (70/100), однако в рамках рассматриваемого дела оспаривает не только сделку в данной части, но и в части отчуждения Федерацией независимых профсоюзов России другой доли в праве (30/100). При этом полномочий от Федерации независимых профсоюзов России на оспаривание договора от 05.02.2010 г. в части отчуждения Федерацией независимых профсоюзов России принадлежащей ей доли в праве собственности на нежилое здание истец не имел и не имеет, сам по себе факт отчуждения Федерацией независимых профсоюзов России принадлежащей ей доли в праве собственности на нежилое здание какие-либо права истца не нарушает, во всяком случае обоснования указанному обстоятельству истцом не приведены.

В силу пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Статьей 180 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Таким образом, оспаривание истцом договора от 05.02.2010 г. в части отчуждения Федерацией независимых профсоюзов России принадлежащей ей доли в праве собственности на нежилое здание не может привести к восстановлению прав истца и в силу указанного обстоятельства иск в данной части не подлежал удовлетворению.

Кроме того, при рассмотрении дела ответчиками было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку от имени истца сделка была совершена председателем Федерации профсоюзов Пензенской области, который в силу пункта 4.20.1 Устава осуществляет деятельность по выполнению уставных задач, решений Конференций, Совета, Исполкома, организует работу по выполнению решений коллегиальных органов ФНПР, следует сделать вывод о том, что о совершении сделки - о заключении оспариваемого договора истцу стало известно в день ее совершения, т.е. 05.02.2010 г.

Исковое заявление истцом подано в Арбитражный суд Пензенской области 01.03.2013 г., то есть с пропуском установленного законом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исчисление судом первой инстанции срока исковой давности с даты, когда Авдонин В.П., совершивший от имени истца оспариваемую сделку, был уволен с занимаемой должности председателя Федерации профсоюзов Пензенской области ни на чем не основано и противоречит фактическим обстоятельствам дела.

В силу указанного обстоятельства в удовлетворении иска следовало отказать.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 5 сентября 2013 года, принятое по делу N А49-1384/2013, отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований - отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.А. Терентьев

Судьи

Е.М. Балакирева С.Ю. Николаева