Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 апреля 2008 г. N КГ-А41/1738-07 Оснований для признания недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи нежилого здания не имеется, поскольку оспариваемый договор соответствует требованиям действующего законодательства, кроме того, данный договор был заключен до вступления в силу решения суда о признании недействительным решения общего собрания акционеров о назначении лица, подписавшего оспариваемый договор, на должность генерального директора общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 9 апреля 2008 г. N КГ-А41/1738-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 ноября 2008 г. N 10018/08 настоящее постановление оставлено без изменения

Резолютивная часть постановления объявлена 2 апреля 2008 г.

Закрытое акционерное общество "Каланча" (далее - ЗАО "Каланча") 15 июня 2007 года обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "ТУР-1" (далее - ООО НПФ "ТУР-1") о признании недействительным в силу ничтожности договора от 17.06.04 N 29 купли-продажи нежилого здания (незавершенного строительством) механосборочного цеха и гаража на две автомашины общей площадью 1306,8 кв.м, инв. N 100623/12476, лит. 3Б, расположенного по адресу: Московская область, г. Сергиев Посад, Скобяное ш., д. 3.

Исковые требования мотивированы подписанием спорного договора со стороны продавца - ЗАО "Каланча" С., решение об избрании которого на должность генерального директора общества было признано недействительным решением Арбитражного суда Московской области от 06.04.05 по делу N А41-К1-14959.

В качестве правового обоснования исковых требований ЗАО "Каланча" ссылается на статьи 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, подпункт 8 пункта 1 статьи 48, статью 69 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.09.08, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.07, в удовлетворении исковых требований отказано.

При этом суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что оспариваемый договор был подписан С. в то время, когда решение общего собрания акционеров ЗАО "Каланча" о его назначении на должность генерального директора общества еще не было признано недействительным. Доказательств того, что ООО НПФ "ТУР-1" как контрагент по оспариваемому договору знало или должно было знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения общего собрания акционеров ЗАО "Каланча" о назначении С. на должность генерального директора общества, в материалы дела не представлено.

На принятые по делу судебные акты ЗАО "Каланча" подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить как вынесенные с нарушением норм материального и процессуального права, а также в связи с несоответствием выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя, поскольку решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Каланча" о назначении на должность генерального директора С. принято с нарушением требований Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", касающихся порядка созыва и проведения общего собрания, в том числе в отсутствие кворума для его принятия, указанное решение независимо от факта оспаривания его в судебном порядке должно быть оценено судом как не имеющее юридической силы и признано недействительным с момента его принятия.

Таким образом, заявитель полагает, что поскольку С. в установленном законом порядке на должность генерального директора ЗАО "Каланча" не назначался, у него отсутствовали полномочия действовать от имени общества без доверенности.

При таких обстоятельствах заявитель полагает неправомерным вывод судов первой и апелляционной инстанций относительно наличия у С. полномочий на заключение от имени ЗАО "Каланча" оспариваемого договора купли-продажи.

Кроме того, по мнению заявителя, в материалах дела отсутствуют доказательства надлежащего исполнения оспариваемого договора.

Представитель заявителя кассационной жалобы в настоящее судебное заседание не явился.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции полагает ЗАО "Каланча" извещенным надлежащим образом о времени и месте рассмотрения его кассационной жалобы, поскольку к началу судебного заседания арбитражный суд располагает сведениями о том, что копии определения Федерального арбитражного суда Московского округа от 13.03.08 об отложении рассмотрения кассационной жалобы на 2 апреля 2008 года в 15 часов 00 минут, направленные по последнему известному суду месту нахождения организации, а также по адресу государственной регистрации общества в качестве юридического лица, указанному в свидетельстве о государственной регистрации и учредительных документах, не вручены в связи с отсутствием адресата по указанным адресам, о чем органы связи проинформировали арбитражный суд.

Кроме того, в судебном заседании, состоявшемся 13 марта 2008 года в 12 часов 00 минут, присутствовал представитель ЗАО "Каланча" Ч., действующий на основании доверенности от 18.02.08 б/н, выданной генеральным директором общества Ш., которому было объявлено о вынесении определения об отложении рассмотрения кассационной жалобы.

При таких обстоятельствах, учитывая факт надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы суд, кассационной инстанции, совещаясь на месте, вынес определение о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие не явившегося представителя ЗАО "Каланча".

Явившийся в судебное заседание представитель ООО НПФ "ТУР-1" против удовлетворения кассационной жалобы возражал, полагая, что суды первой и апелляционной инстанций полностью выяснили и оценили фактические обстоятельства и приняли законные и обоснованные судебные акты.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу решения и постановления апелляционной инстанции, изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, не находит оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ЗАО "Каланча" (продавец) и ООО НПФ "ТУР-1" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 17.06.04 N 29, согласно которому продавец продает, а покупатель покупает нежилое здание (незавершенное строительством) механосборочного цеха и гаража на две автомашины общей площадью 1306,8 кв.м, инв. N 100623/12476, лит. 3Б, расположенное по адресу: Московская область, г. Сергиев Посад, Скобяное ш., д. 3, и принадлежащее продавцу на праве собственности (свидетельство о государственной регистрации права от 15.06.04 серия 50 АЖ N 145173).

Судами обеих инстанций установлен факт исполнения сторонами договорных обязательств, в том числе факт оплаты покупателем установленной договором цены недвижимого имущества, составившей 7.450.519 руб., а также факт государственной регистрации перехода права собственности на приобретенный по договору объект недвижимости к покупателю - ООО НПФ "ТУР-1".

Обращаясь в суд с настоящим иском о признании договора купли-продажи от 17.06.04 N 29 недействительным, ЗАО "Каланча" ссылалось на его подписание неуполномоченным лицом, полагая, что у С. отсутствовали полномочия на заключение спорного договора в связи с признанием решения о его избрании на должность генерального директора общества недействительным на основании решения Арбитражного суда Московской области от 06.04.05 по делу N А41-К1-14959.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что оспариваемый договор был подписан С. в то время, когда решение общего собрания акционеров ЗАО "Каланча" о его назначении на должность генерального директора общества еще не было признано недействительным.

Так, судами обеих инстанций установлено, что решение о назначении С. на должность генерального директора ЗАО "Каланча" было принято общим собранием акционеров общества от 10.02.04.

Оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества был заключен ЗАО "Каланча" в лице генерального директора общества С. 17.06.04.

Решения общего собрания акционеров ЗАО "Каланча" от 10.02.04, в том числе о назначении на должность генерального директора общества С., были признаны недействительными решением Арбитражного суда Московской области от 06.04.05 по делу N А41-К1-14959.

Таким образом, оспариваемый в рамках настоящего спора договор купли-продажи недвижимого имущества был заключен до вступления в силу решения суда о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Каланча" о назначении С. на должность генерального директора общества.

Кроме того, как пояснил представитель ООО НПФ "ТУР-1", до принятия общим собранием акционеров ЗАО "Каланча" от 10.02.04 решения о назначении С. на должность генерального директора, которое впоследствии в судебном порядке было признано недействительным, обязанности единоличного исполнительного органа ЗАО "Каланча" исполняло то же лицо - С.

Судами первой и апелляционной инстанций также правомерно указано на непредставление истцом доказательств того, что ООО НПФ "ТУР-1" как контрагент по оспариваемому договору на момент заключения последнего знало или должно было знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения о назначении С. на должность генерального директора общества.

При этом судами обеих инстанций установлено, что договор фактически сторонами исполнен.

Таким образом, признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания акционеров общества об избрании генерального директора не является основанием для признания договора недействительным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Аналогичная правовая позиция высказана в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.07 N 3259/07.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.06.04 N 29 заключен от имени ЗАО "Каланча" С. при наличии у него соответствующих полномочий, пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований о признании договора недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделки, совершенной в нарушение статьи 53 ГК РФ и пункта 2 статьи 69 ФЗ "Об акционерных обществах".

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что в полномочия кассационной инстанции не входит (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и судебные акты приняты при правильном применении судами норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу решения и постановления апелляционной инстанции, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 28 сентября 2007 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2007 г. по делу N А41-К1-11145/07 оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "Каланча" - без удовлетворения.