Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2013 г. N 18АП-10793/13

г. Челябинск

25 ноября 2013 г.

Дело N А07-4479/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 ноября 2013 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пивоваровой Л.В.,

судей Карпачевой М.И., Суспициной Л.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Конновой Н.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества - фирменного магазина-салона "Антей" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.08.2013 по делу N А07-4479/2013 (судья Полтавец М.В.).

В заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества фирменного магазина-салона "Антей" - Махмутов А.Х. (протокол заседания совета директоров от 30.10.2012 N 3), Красюк Л.Н. (доверенность от 01.08.2012 N 15).

Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан (далее - Минземимущество РБ, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу фирменному магазину-салону "Антей" (далее - ОАО "Антей", ответчик) об обязании освободить и передать Минземимуществу РБ по акту приема-передачи нежилое помещение общей площадью 962,4 кв. м, этаж 1, подвал, номера на поэтажном плане 1 этажа с 1 по 23, 1а; подвальные помещения с 1 по 13, 1а, расположенные по адресу: г. Уфа, ул. Сельская Богородская, д. 49 (с учетом уточнений заявленных требований, принятых судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, (т. 1, л. д. 82)).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 26.08.2013 (резолютивная часть объявлена 21.08.2013) исковые требования удовлетворены.

С вынесенным решением не согласилось ОАО "Антей" и обжаловало его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ОАО "Антей" (далее также - податель жалобы) просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что дополнительным соглашением от 14.09.2006 N 20/308.1/1115 срок действия договора доверительного управления продлен до 08.08.2011. Заявления от сторон о прекращении договора до истечения указанного срока не последовали, из чего следует, что действие договора доверительного управления пролонгировано на тот же срок и на тех же условиях, какие были предусмотрены договором, то есть до 08.08.2016.

Письмо от 07.08.2012 N АХ-19/14381 за подписью заместителя министра Хасанова А.Х. не является документом, свидетельствующим о прекращении договора доверительного управления, поскольку подписано лицом, у которого отсутствуют полномочия на принятие решения от имени собственника о прекращении действия договора доверительного управления. Суд необоснованно сослался на Регламент Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан, утвержденный приказом министра Искужина Р.К. от 31.05.2012 N 1370, так как в данном документе не содержится указания на то, что заместители министра без доверенности имеют право распоряжаться государственным имуществом и принимать соответствующие решения, в частности, имеют право отказываться от доверительного управления от имени Минземимущества РБ. В приказе от 24.05.2012 N 243-к имеется указание лишь на то, что заместитель министра Хасанов А.Х. обладает полномочиями по оформлению права пользования государственным имуществом, что не является идентичным праву распоряжения имуществом. Заместитель министра не является должностным лицом в соответствии с Указом Президента Республики Башкортостан от 29.03.2008 N УП-126.

Также, как указывает податель жалобы, отсутствует административный акт о прекращении действия договора доверительного управления, в то время как прекращение действия договора должно оформляться в том же порядке, что и заключение договора.

Определением арбитражного суда апелляционной инстанции от 28.10.2013 судебное разбирательство было отложено на 20.11.2013 в связи с необходимостью истребования у сторон дополнительных пояснений.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители Минземимущества РБ не явились.

С учетом мнения представителей ОАО "Антей" и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей истца.

В судебном заседании представители подателя жалобы поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что 08.08.1996 Государственный комитет Республики Башкортостан по управлению государственной собственностью (далее - Комитет) и Акционерное общество открытого типа "Антей" (далее АООТ "Антей") подписали контракт N Д20/308 о передаче объектов государственного нежилого фонда в доверительное управление (т. 1, л. д. 15-26).

В силу пункта 1.1 контракта Комитет передает, а АООТ "Антей" принимает в доверительное управление объекты государственного нежилого фонда (здания, строения, сооружения), расположенные по адресу: г. Уфа, ул. Сельская Богородская, 49, общей площадью 972,2 кв. м, сроком на 5 лет, для использования в целях: административно-торговой деятельности (без изменения формы собственности).

28 ноября 2001 года Комитетом и ОАО "Антей" было подписано дополнительное соглашение N Д20/308.1/857ДУ к указанному контракту (т. 1, л. д. 28-32).

В соответствии с пунктом 1.1 названного дополнительного соглашения стороны пролонгируют контракт на срок с 08.08.1996 по 08.08.2006 в соответствии с главой 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и на условиях, оговоренных в контракте от 08.08.1996 N Д20/308.

В пункте 5.1 дополнительного соглашения указано, что доверительное управление государственным имуществом, указанным в приложениях N N 1, 2, 3 к настоящему дополнительному соглашению, осуществляется без вознаграждения и возмещения затрат.

14 сентября 2006 года Минземимуществом РБ и ОАО "Антей" было подписано дополнительное соглашение N 20/308.1/1115 к договору от 08.08.1996 N Д20/308 и дополнительному соглашению от 28.11.2001 N Д20/308.1/857ДУ (т. 1, л. д. 35-39).

В силу пункта 1.1 указанного дополнительного соглашения вносятся изменения в пункт 1.1 контракта от 08.08.1996 N Д20/308 и дополнительное соглашение от 28.11.2001 N Д20/308.1/857ДУ.

В соответствии с пунктом 1.1 текста дополнительного соглашения от 14.09.2006 учредитель управления - истец по делу передает, а доверительный управляющий - ответчик по делу принимает в доверительное управление на срок с 08.08.2006 по 08.08.2011 государственное недвижимое имущество, магазин-салон "Антей", общей площадью 962,4 кв. м, согласно техническому паспорту от 12.07.2006 N 1056, для использования в целях торговой деятельности.

В соответствии с пунктом 2.1.4 дополнительного соглашения договор может быть изменен или расторгнут, в том числе по иным основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

В силу пункта 2.2 дополнительного соглашения при отказе одной стороны от договора доверительного управления другая сторона должна быть уведомлена об этом не менее чем за три месяца до прекращения договора и настоящего дополнительного соглашения.

В соответствии с пунктом 2.4 дополнительного соглашения при отсутствии заявления одной из сторон о прекращении договора по окончании срока его действия он считается продленным на тех же условиях, какие были предусмотрены договором и настоящим дополнительным соглашением.

От Минземимущества РБ в адрес ОАО "Антей" поступило письмо от 07.08.2012 N АХ-19/14381 (т. 1, л. д. 9, 9а). Указанным письмом Минземимущество РБ на основании абзаца 6 пункта 1 статьи 1024 Гражданского кодекса Российской Федерации заявило об отказе от договора доверительного управления в связи с необходимостью более эффективного использования нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Уфа, ул. Сельская Богородская, 49. Письмо было подписано заместителем министра Хасановым А.Х.

ОАО "Антей" не освободило спорный объект, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что заместитель министра Хасанов А.Х. имел полномочия подписать отказ от договора доверительного управления, что следует из регламента Минземимущества РБ, утвержденного приказом от 31.05.2012 N 1370, и приказа от 24.05.2012 N 243-к, согласно которому оформление прав пользования государственным имуществом Республики Башкортостан осуществляет заместитель министра Хасанов А.Х. Также суд отметил, что в названном регламенте не имеется прямого указания на необходимость оформления решения об отказе от доверительного управления. Суд исходил из того, что отказ от договора доверительного управления имел место на основании абзаца 6 пункта 1 статьи 1024 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом оплата доверительному управляющему вознаграждения договором доверительного управления не предусмотрена.

Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения суда.

Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 названного Кодекса).

В силу пункта 3 статьи 450 названного Кодекса в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Согласно статьям 1012, 1020 названного Кодекса по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

Доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление, обязан проявлять должную заботливость об интересах выгодоприобретателя или учредителя управления.

В силу пункта 2 статьи 1016 названного Кодекса при отсутствии заявления одной из сторон о прекращении договора по окончании срока его действия он считается продленным на тот же срок и на тех же условиях, какие были предусмотрены договором.

Подобное положение содержится и в пункте 2.4 договора доверительного управления с учетом дополнительного соглашения от 14.09.2006.

Стороны не оспаривают то обстоятельство, что после 08.08.2011 в силу отсутствия возражений сторон договор доверительного управления являлся продленным на тот же срок и на тех же условиях, какие были предусмотрены договором.

Согласно абзацу шестому пункта 1 статьи 1024 Гражданского кодекса Российской Федерации договор доверительного управления имуществом прекращается вследствие отказа учредителя управления от договора по иным причинам, чем та, которая указана в абзаце пятом данного пункта, при условии выплаты доверительному управляющему обусловленного договором вознаграждения.

Таким образом, из изложенной нормы следует, что действие договора доверительного управления может быть прекращено вследствие отказа учредителя управления от договора. При этом, поскольку в данном случае определенная причина для отказа не называется, речь идет именно об одностороннем отказе от исполнения обязательства, не обусловленном какими-либо обстоятельствами.

В силу пункта 2 указанной статьи при отказе одной стороны от договора доверительного управления имуществом другая сторона должна быть уведомлена об этом за три месяца до прекращения договора, если договором не предусмотрен иной срок уведомления.

В пункте 3 указанной статьи установлено, что при прекращении договора доверительного управления имущество, находящееся в доверительном управлении, передается учредителю управления, если договором не предусмотрено иное.

Как указано выше, от Минземимущества РБ в адрес ОАО "Антей" поступило письмо от 07.08.2012 N АХ-19/14381, в котором истец на основании абзаца 6 пункта 1 статьи 1024 Гражданского кодекса Российской Федерации заявил об отказе от договора доверительного управления.

Арбитражный суд апелляционной инстанции не может принять доводы подателя жалобы о том, что названное письмо было подписано заместителем министра Хасановым А.Х. при отсутствии у последнего соответствующих полномочий.

Так, в соответствии с пунктом 1.1 Положения о Министерстве земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан, утвержденного Указом Президента Республики Башкортостан от 12.07.2007 N УП-335 (далее - Положение), Минземимущество РБ является республиканским органом исполнительной власти, осуществляющим в пределах своей компетенции права собственника земельных ресурсов и государственного имущества Республики Башкортостан, функции в области землеустройства.

В силу пункта 2.2 Положения одной из основных задач Минземимущества РБ является осуществление приватизации, управления и распоряжения земельными ресурсами и государственным имуществом в пределах своей компетенции.

Одной их функций Минземимущества РБ является осуществление в порядке, определенном законодательством, передачи, в том числе в доверительное управление государственного имущества, включая движимое и недвижимое имущество (пункт 3.15 Положения).

В силу пункта 5.1 Положения Минземимущество РБ возглавляет министр, который назначается на должность и освобождается от должности Президентом Республики Башкортостан по представлению Премьер-министра Правительства Республики Башкортостан.

В соответствии с пунктом 5.3 Положения министр имеет заместителей, в том числе одного первого заместителя, назначаемых на должность и освобождаемых от должности Правительством Республики Башкортостан. Министр распределяет должностные обязанности между своими заместителями.

Приказом от 24.05.2012 N 243-к "О распределении обязанностей между руководителями Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан" министра Искужина Р.К. (т. 1, л. д. 88-101) установлено, что заместитель министра Хасанов А.Х. обладает полномочиями по организации и осуществлению контроля за деятельностью Минземимущества РБ по оформлению права пользования государственным имуществом Республики Башкортостан, в том числе передаче государственного имущества Республики Башкортостан в доверительное управление, оформлению договоров доверительного управления, осуществлению контроля за их выполнением. Указанный заместитель министра также подписывает договоры о передаче государственного имущества в доверительное управление, дополнительные соглашения к ним, подготовленные в соответствии с приказами Минземимущества РБ, соглашения о расторжении договоров о передаче имущества в доверительное управление (пункт 4 приказа).

Из указанного следует вывод о том, что заместитель министра Хасанов А.Х. наделен полномочиями по расторжению договоров доверительного управления.

На основании изложенного заместитель министра Хасанов А.Х. обладал полномочиями на подписание отказа от договора доверительного управления, который по своей правой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение действия договора.

Кроме того, арбитражный суд апелляционной инстанции отмечает, что исковое заявление по настоящему делу, уточнение требований (т. 1, л. д. 82) подписаны самим министром Искужиным Р.К., что свидетельствует об одобрении министром действий заместителя министра Хасанова А.Х. по отказу от договора доверительного управления.

Также является необоснованной ссылка подателя жалобы на отсутствие административного акта о прекращении действия договора доверительного управления, в то время как прекращение действия договора должно оформляться в том же порядке, что и заключение договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Арбитражный суд апелляционной инстанции отмечает, что указанное требование относится именно к форме соглашения об изменении или о расторжении договора (устная, простая письменная, квалифицированная письменная (статья 434 названного Кодекса)), но не к подготовке заключения такого соглашения (в том числе предварительное оформление стороной сделки - компетентным органом государственной власти или огранном местного самоуправления решения о заключении такого соглашения в виде распорядительного акта).

Кроме того, следует отметить, что в настоящем случае договор доверительного управления не расторгается по соглашению сторон, а имеет место односторонний отказ от договора со стороны учредителя управления.

Ни указанным ранее Положением, ни Регламентом Минземимущества РБ, утвержденным приказом министра Искужина Р.К. от 31.05.2012 N 1370, не установлено обязательное принятие распорядительного акта при отказе от договора доверительного управления в порядке, установленном действующим законодательством.

Арбитражный суд апелляционной инстанции также отмечает, что к спорным правоотношениям не применима правовая позиция, приведенная в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2013 N 17481/12.

Так, из письменных пояснений, представленных истцом и ответчиком арбитражному суду апелляционной инстанции следует, что какие-либо арендные правоотношения по указанному выше имуществу между истцом и ответчиком отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.08.2013 по делу N А07-4479/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества - фирменного магазина-салона "Антей" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.В. Пивоварова

Судьи

М.И. Карпачева Л.А. Суспицина