Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2013 г. N 10АП-10496/13

г. Москва

28 ноября 2013 г.

Дело N А41-1894/09

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 ноября 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Быкова В.П.,

судей Игнахиной М.В., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Кратюком А.В.,

при участии в заседании:

от ООО "Бинголэнд": Уханова В.Е., представитель по доверенности от 01.10.2013 г.,

от ООО "Торговый Дом "Солнечные продукты": Низова Е.Н., представитель по доверенности N 681/13 от 30.08.2013 г.,

от должника - ООО "Розницио-М": представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, заявление ООО "Бинголэнд" о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А41-1894/09 о банкротстве ООО "Розницио-М",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Бинголэнд" обратилось с заявлением о замене ООО "Розницио-М" на ООО "Бинголэнд" по делу N А41-1894/09 (т. 1, л.д. 3-5).

Определением Арбитражного суда Московской области от 19 августа 2013 года заявление ООО "Бинголэнд" удовлетворено (т. 1, л.д. 82-83).

Не согласившись с определением суда, Общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Солнечные продукты" подало апелляционную жалобу.

При рассмотрении апелляционной жалобы арбитражным апелляционным судом было установлено, что при рассмотрении судом первой инстанции заявления ООО "Бинголэнд" о процессуальном правопреемстве к участию в деле не было привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Солнечные продукты".

В соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является безусловным основанием к отмене судебного акта.

Согласно части 6.1 статьи 268 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий

В соответствии с определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2013 года заявление ООО "Бинголэнд" о процессуальном правопреемстве рассматривается по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Судебное заседание назначено на 25 ноября 2013 года.

Через канцелярию Десятого арбитражного апелляционного суда от ООО "Бинголэнд" поступило уточненное заявление о процессуальном правопреемстве (т. 2, л.д. 16-17).

ООО "Торговый Дом "Солнечные продукты" представило отзыв на заявление о процессуальном правопреемстве, в котором просит отказать в удовлетворении данного заявления (т. 2, л.д. 23-26).

В судебном заседании представитель ООО "Бинголэнд" поддержала заявление о замене ООО "Розницио-М" на ООО "Бинголэнд" в полном объеме.

Представитель ООО "Торговый Дом "Солнечные продукты" возражала против удовлетворения заявления ООО "Бинголэнд".

Представитель должника - ООО "Розницио-М" в судебное заседание не явился. О времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, в том числе путем размещения информации о дате и месте судебного заседания на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие должника.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что заявление ООО "Бинголэнд" о замене ООО "Розницио-М" на ООО "Бинголэнд" подлежит удовлетворению по следующим обстоятельствам.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 29.07.2009 г. по делу N А41-1894/09 ООО "Розницио-М" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Агапов Д.Е.

Конкурсный управляющий Агапов Д.Е. обратился с заявлением о признании недействительным соглашения о новации N 63-Н-РМ от 19.01.2009 г., заключенного между ООО "Розницио-М" и ООО "Торговый Дом "Солнечные продукты".

Определением Арбитражного суда Московской области от 28 марта 2011 года по делу N А41-1894/09 соглашение о новации N 63-Н-РМ от 19.01.2009 г. признано недействительным (т. 1, л.л. 6-8). Судом применены последствия недействительности сделки в виде возложения на ООО "Торговый Дом "Солнечные продукты" обязанности возвратить должнику - ООО "Розницио-М" следующее оборудование:

- гидравлическую тележку Yale модель НР23 В840Е09365Е/2007 инв. номер РЗМ1196 стоимостью 10 278 руб. 53 коп.;

- гидравлическую тележку Yale модель НР23 В840Е09311Е/2007 инв. номер РЗМ0056 стоимостью 10 278 руб. 53 коп.;

- гидравлическую тележку Yale модель НР23 В840Е093Е66/2007 инв. номер РЗМ1197 стоимостью 10 278 руб. 52 коп.;

- гидравлическую тележку Yale модель НР23 В840Е093Е52/2007 инв. номер P3M1193 стоимостью 10 278 руб. 52 коп.;

- гидравлическую тележку Yale модель НР23 В840Е093Е62/2007 инв. номер РЗМ1195 стоимостью 10 278 руб. 52 коп.;

- гидравлическую тележку Yale модель НР23 В840Е098Е39/2007 инв. номер РЗМ1290 стоимостью 10 520 руб. 97 коп.;

- гидравлическую тележку Yale модель НР23 В840Е098ЕЗ0/2007 инв. номер РЗМ1294 стоимостью 10 520 руб. 97 коп.;

- гидравлическую тележку Yale модель НР23 В840Е098Е31/2007 инв. номер РЗМ1296 стоимостью 10 520 руб. 97 коп.;

- гидравлическую тележку Yale модель НР23 В840Е098Е35/2007 инв. номер РЗМ1297 стоимостью 10 520 руб. 97 коп.;

- гидравлическую тележку Yale модель НР23 В840Е098Е44/2007 инв. номер РЗМ1292 стоимостью 10 520 руб. 96 коп.;

- гидравлическую тележку Yale модель НР23 В 840Е098Е30/2007 инв. номер P3M1273 стоимостью 10 520 руб. 97 коп.,

- погрузчик Yale, модель 16 ATF F807A04615E/2007 инв. номер P3M1305 стоимостью 655 992 руб. 02 коп.,

- погрузчик Yale, модель 16 ATF F807A04515Е/2007 инв. номер РЗМ0506 стоимостью 481 648 руб. 75 коп., а в случае невозможности возвратить указанное имущество в натуре возместить его стоимость в деньгах.

Определением Арбитражного суда Московской области от 28.03.2011 г. по делу N А41-1894/09 с ООО "Торговый Дом "Солнечные Продукты" в пользу ООО "Бинголэнд" взысканы также расходы по госпошлине в сумме 4000 рублей.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из материалов дела следует, что по результатам открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества ООО "Розницио-М", состоявшихся 15 октября 2012 года, между ООО "Розницио-М" в лице конкурсного управляющего Агапова Д.Е. и ООО "Бинголэнд" был заключен договор уступки прав (требований) от 15.10.2012 г. (т. 1, л.д. 25-27).

В соответствии с пунктом 1.1 договора уступки все права требования к ООО "Торговый Дом "Солнечные Продукты", принадлежащие ООО "Розницио-М" в связи с признанием недействительным соглашения о новации N 63-Н-РМ от 19.01.2009 г., перешли к ООО "Бинголэнд".

По акту приема-передачи документов от 31.10.2012 г. цедент - ООО "Розницио-М" передал цессионарию - ООО "Бинголэнд" все документы, подтверждающие права требования к ООО "Торговый Дом "Солнечные Продукты" (т. 1, л.д. 29-31).

В соответствии со статьями 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав, если иное не установлено законом или договором.

Исследовав в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ содержание договора уступки прав (требований) от 15.10.2012 г., заключенного между ООО "Розницио-М" и ООО "Бинголэнд" (т. 1, л.д. 25-27), арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что содержание данного договора соответствует требованиям действующего законодательства.

При указанных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о необходимости замены Общества с ограниченной ответственностью "Розницио-М" на Общество с ограниченной ответственностью "Бинголэнд" в рамках дела N А41-1894/09 о банкротстве ООО "Розницио-М" по обособленному спору об обязании ООО "Торговый Дом "Солнечные Продукты" возвратить ООО "Розницио-М" оборудование, полученное по акту приема-передачи погрузочного оборудования от 03.02.2009 г. к Соглашению о новации N 63-Н-РМ от 19.01.2009 г.

Доводы ООО "Торговый Дом "Солнечные Продукты", изложенные в отзыве на заявление ООО "Биноголэнд" о процессуальном правопреемстве (т. 2, л.д. 24-25) о необходимости прекращения производства по рассмотрению заявления о процессуальном правопреемстве в связи с ликвидацией ООО "Розницио-М", отклонены арбитражным апелляционным судом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 149 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсное производство считается завершенным с даты внесения записи о ликвидации должника в единый государственный реестр юридических лиц.

Из материалов дела следует, что запись о ликвидации ООО "Розницио-М" была внесена Единый государственный реестр юридических лиц 22 июля 2013 года (т. 1, л.д. 89).

Однако договор уступки прав (требований) от 15.10.2012, а также фактическая уступка прав требования в пользу ООО "Биноголэнд" состоялись до завершения конкурсного производства в отношении цедента - ООО "Розницио-М".

При таких обстоятельствах оснований для прекращения производства по заявлению ООО "Биноголэнд" о процессуальном правопреемстве не имеется.

Руководствуясь статьей 266, частью 6.1 статьи 268, пунктом 4 части 4 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 19 августа 2013 года по делу N А41-1894/09 отменить.

Заявление ООО "Бинголэнд" о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А41-1894/09 о банкротстве ООО "Розницио-М" удовлетворить.

Произвести замену "Розницио-М" на ООО "Бинголэнд".

Обязать ООО "Торговый Дом "Солнечные Продукты" возвратить ООО "Бинголэнд" все полученное по акту приема-передачи погрузочного оборудования от 03.02.2009 г. к Соглашению о новации N 63-Н-РМ от 19.01.2009 г., а именно: гидравлическая тележка Yale модель НР23 В840Е09365Е/2007 инв. номер РЗМ1196 стоимостью 10 278 руб. 53 коп.; гидравлическая тележка Yale модель НР23 В840Е09311Е/2007 инв. номер РЗМ0056 стоимостью 10 278 руб. 53 коп.; гидравлическая тележка Yale модель НР23 В840Е093Е66/2007 инв. номер РЗМ1197 стоимостью 10 278 руб. 52 коп.; гидравлическая тележка Yale модель НР23 В840Е093Е52/2007 инв. номер P3M1193 стоимостью 10 278 руб. 52 коп.; гидравлическая тележка Yale модель НР23 В840Е093Е62/2007 инв. номер РЗМ1195 стоимостью 10 278 руб. 52 коп.; гидравлическая тележка Yale модель НР23 В840Е098Е39/2007 инв. номер РЗМ1290 стоимостью 10 520 руб. 97 коп.; гидравлическая тележка Yale модель НР23 В840Е098ЕЗ0/2007 инв. номер РЗМ1294 стоимостью 10 520 руб. 97 коп.; гидравлическая тележка Yale модель НР23 В840Е098Е31/2007 инв. номер РЗМ1296 стоимостью 10 520 руб. 97 коп.; гидравлическая тележка Yale модель НР23 В840Е098Е35/2007 инв. номер РЗМ1297 стоимостью 10 520 руб. 97 коп.; гидравлическая тележка Yale модель НР23 В840Е098Е44/2007 инв. номер РЗМ1292 стоимостью 10 520 руб. 96 коп.; гидравлическая тележка Yale модель НР23 В 840Е098Е30/2007 инв. номер P3M1273 стоимостью 10 520 руб. 97 коп., погрузчик Yale, модель 16 ATF F807A04615E/2007 инв. номер P3M1305 стоимостью 655 992 руб. 02 коп., погрузчик Yale, модель 16 ATF F807A04515Е/2007 инв. номер РЗМ0506 стоимостью 481 648 руб. 75 коп., а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах.

Взыскать с ООО "Торговый Дом "Солнечные Продукты" в пользу ООО "Бинголэнд" расходы по госпошлине в сумме 4000 рублей.

Председательствующий

В.П. Быков

Судьи

М.В. Игнахина В.П. Мизяк