Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2010 г. N 19АП-6243/10

г. Воронеж

24 сентября 2010 г.

Дело N А08-1273/2010-22

Резолютивная часть постановления объявлена 17.09.2010 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 24.09.2010 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Колянчиковой Л.А.,

Алфёрова Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назаретьян А.С.,

при участии:

от ИП Никулина А.В.: Самара В.А., представитель по доверенности б/н от 20.12.2007,

от ООО "АгроСистем-С": представитель не явился, надлежаще извещён;

от РО ФСФР России в ЮЭР: представитель не явился, надлежаще извещён;

от ОАО "РИФ-Инвест-Дружба": представитель не явился, надлежаще извещён;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "АгроСистем-С" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 05.07.2010 по делу N А08-1273/2010-22 (судья Кощин В.Ф.) по иску ООО "АгроСистем-С" к ИП Никулину А.В., при участии в качестве третьих лиц РО ФСФР России в ЮЭР, ОАО "РИФ-Инвест-Дружба" о признании договора N 2 от 28.01.2008 уступки прав, удостоверенных акциями, недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АгроСистем-С" (далее - ООО "АгроСистем-С", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к индивидуальному предпринимателю Никулину Александру Владимировичу (далее - ИП Никулин А.В., ответчик) о признании договора N 2 от 28.01.2008 уступки прав, удостоверенных акциями, недействительным по признаку ничтожности, в силу статьи 168 ГК РФ, и применении последствий недействительности договора в виде двусторонней реституции (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Западном регионе (далее - РО ФСФР России в ЮЗР) и открытое акционерное общество "РИФ-Инвест-Дружба" (далее - ОАО "РИФ-Инвест-Дружба").

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 05.07.2010 по делу N А08-1273/2010-22 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "АгроСистем-С" подало на него в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит указанное решение отменить, исковые требования удовлетворить.

Представитель заявителя жалобы в судебное заседание не явился, о месте и времени слушания дела извещен надлежащим образом, просил рассмотреть жалобу в его отсутствие.

Представитель ответчика в судебном заседании суда апелляционной инстанции против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, считая обжалуемое решение законным и обоснованным. Просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом.

РО ФСФР в ЮЗР представило отзыв на жалобу и ходатайство о её рассмотрении в отсутствии его представителя.

Учитывая, что в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения истца и третьих лиц, на основании ст.ст. 123,156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Заслушав представителя ответчика, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия считает, что оснований для удовлетворения жалобы и отмены решения суда первой инстанции не имеется.

При этом судебная коллегия апелляционного суда исходит из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 28.01.2008 между ООО "АгроСистем-С" (Цессионарий) и ИП Никулиным А.В. (Цедент) был заключен договор N 2 уступки прав, удостоверенных акциями (л.д. 11-13).

В соответствии с данным договором Цедент передает Цессионарию права, удостоверенные обыкновенными именными бездокументарными акциями ОАО "РИФ-Инвест-Дружба" номинальной стоимостью 1 рубль в количестве 4 500 000 штук путем передачи цессионарию соответствующего передаточного распоряжения для последующего направления его реестродержателю (ОАО "РИФ-Инвест-Дружба"), а Цессионарий оплачивает стоимость переданных прав в размере 3 100 000 рублей (п.п. 1, 2.1-2.3, 3.1).

Эмитентом акций и реестродержателем является ОАО "РИФ-Инвест-Дружба" (п.1).

Во исполнение условий данного договора ООО "АгроСистем-С" платежным поручением N 16 от 30.01.2008 перечислило ИП Никулину А.В. 3 100 000 руб. (л.д. 14).

05.03.2008 ООО "АгроСистем-С" направило ИП Никулину А.В. письмо, содержащее уведомление о том, что выпуск акций ОАО "РИФ-Инвест-Дружба" не прошел государственную регистрацию, в связи с чем акции, полученные ООО "АгроСистем-С" в количестве 4 500 000 штук, не могут являться предметом договора N 2 от 28.01.2008.

05.03.2008 между ООО "АгроСистем-С" и ИП Никулиным А.В. было заключено соглашение N 1 о расторжении договора N 2 от 28.01.2008 уступки прав, удостоверенных акциями (л.д. 74).

В соответствии с указанным соглашением ИП Никулин А.В. принял на себя обязательства в течение 190 календарных дней после его подписания возвратить цессионарию денежные средства в размере 3 100 000 руб., полученные по договору N 2 от 28.01.2008, а цессионарий обязался в течение 5 календарных дней после возврата цедентом денежных средств уведомить ОАО "РИФ-Инвест-Дружба" о заключенном соглашении и направить распоряжение о восстановлении записи о владении Цедентом акциями в количестве 4 500 000 штук.

В связи с невозможностью исполнения ответчиком вышеуказанного соглашения, 14.03.2008 стороны заключили соглашение об отступном (в качестве отступного передаются акции), во исполнение условий которого ИП Никулин А.В. передал в собственность ООО "АгроСистем-С" в качестве отступного 5 529 985 штук обыкновенных именных акций эмитента ОАО "РИФ-Инвест-Искра" (государственный номер регистрации 1-01-42106-А) номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая (л.д. 73).

При этом п. 2.4 данного соглашения было предусмотрено, что с момента внесения в реестре записи о переводе с л/счета должника ИП Никулина А.В. на л/счет кредитора ООО "АгроСистем-С" указанных акций обязательства должника (цедента) перед кредитором (цессионарием) по оплате денежной суммы по Соглашению N 1 от 05.03.2008 прекращаются.

17.03.2008 ООО "АгроСистем-С" заключило с ОАО "РИФ-Инвест-Дружба" договор N 6 уступки прав, удостоверенных акциями ОАО "РИФ-Инвест-Искра", полученными от ИП Никулина А.В. по соглашению об отступном от 14.03.2008 г., по условиям которого цедент ООО "АгроСистем-С" передаёт цессионарию ОАО "РИФ-Инвест-Дружба" 5 529 985 штук обыкновенных именных акций ОАО "РИФ-Инвест-Искра", а ОАО "РИФ-Инвест-Дружба" обязуется заплатить ООО "АгроСистем-С" 3 100 000 руб. (л.д. 75-77).

Однако свои обязательства по договору N 6 от 17.03.2008 ОАО "РИФ-Инвест-Дружба" не исполнило.

На основании определения Арбитражного суда от 14.11.2009 по делу N А08-5212/2008-24Б требование ООО "АгроСистем-С" на сумму 3 100 000 рублей было включено в реестр требований кредиторов должника ОАО "РИФ-Инвест-Дружба" (дело NА08-5212/2008-24Б) (л.д. 115-117).

Впоследствии, ООО "АгроСистем-С" переуступило свое право требования в размере 3 100 000 рублей в пользу ООО Консалтинговая компания "Консалт ПРО", в связи с чем определением Арбитражного суда Белгородской области от 04.03.2009 по делу N А08-5212/2008-24Б с учетом определения суда от 27.01.2010 была произведена замена кредитора и ООО Консалтинговая компания "Консалт ПРО" включено в реестр требований кредиторов должника ОАО "РИФ-Инвест-Дружба" на сумму 3 100 000 руб. (л.д. 118-121,122).

Ссылаясь на то, что договор уступки прав N 2 от 28.01.2008, удостоверенных акциями, ничтожен, поскольку акции, являющиеся предметом сделки, не зарегистрированы в установленном порядке в органах ФСФР, что является нарушением требований Федерального закона РФ "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 N39-ФЗ, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, заявленных ООО "АгроСистем-С".

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

По мнению судебной коллегии, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства, представленные сторонами, и правильно применив нормы материального и процессуального права, принял обоснованный судебный акт по существу спора.

Согласно ст.ст. 1, 2 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора; юридические лица осуществляют предпринимательскую деятельность на свой риск.

В соответствии с положениями ст. 420 ГК РФ под договором понимают согласованное волеизъявление субъектов гражданского права, направленное на установление, изменение или прекращение правоотношений.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (ст. 421 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьями 19 - 21 Федерального закона РФ "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 N 39-ФЗ к обращению на вторичном рынке ценных бумаг допускаются лишь акции, выпуск (эмиссия) которых зарегистрирован в установленном порядке.

Как следует из содержания статьи 27.6 Федерального закона РФ "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 N 39-ФЗ, статьи 5 Федерального закона РФ "О защите прав и законных интересов на рынке ценных бумаг", в редакциях, действовавших в период возникновения спорных правоотношений, обращение ценных бумаг, выпуск (дополнительный выпуск) которых подлежит государственной регистрации, запрещается до их полной оплаты и государственной регистрации отчета (представления в регистрирующий орган уведомления) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) указанных ценных бумаг, за исключением случаев, установленных федеральным законом.

В силу п. 2 ст. 144 ГК РФ отсутствие обязательных реквизитов ценной бумаги или несоответствие ценной бумаги установленной для нее форме влечет ее ничтожность.

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, предусмотренным Гражданским Кодексом Российской Федерации, в силу признания таковой судом, либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Под заинтересованностью лица следует понимать наличие у него юридически значимого интереса в данном деле, в связи с чем предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Вместе с тем, исходя из смысла данной нормы, целью судебной защиты при обращении с требованием о признании ничтожной сделки недействительной является восстановление положения сторон, существовавшего до исполнения ими этой сделки.

Судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что договор N 2 от 28.01.2008 об уступке прав, удостоверенных акциями, заключенный между спорящими сторонами, не нарушает права истца, поскольку своими действиями по заключению соглашения N 1 от 05.03.2008 о расторжении данного договора, соглашения об отступном от 14.03.2008 и договора N 6 от 17.03.2008 уступки прав, стороны породили новые обязательства, устранив допущенные нарушения.

Указанными соглашениями стороны в добровольном порядке до обращения в суд разрешили разногласия, возникшие в связи с невозможностью исполнения договора N 2 от 28.01.2008 г. в части передачи истцу акций, не прошедших регистрацию.

Указанные соглашения истцом не оспорены.

В связи с изложенными обстоятельствами, поскольку по соглашению сторон уплаченная ответчику сумма в размере 3 100 000 руб. была компенсирована истцу путём совершения ответчиком иных действий (передачи акций другой организации на указанную сумму), у истца отсутствуют основания требовать с ответчика перечисленные ему денежные средства.

В частности, как уже указывалось выше, требование ООО "АгроСистем-С" к ОАО "РИФ-Инвест-Дружба" о взыскании 3 100 000 руб. задолженности по договору N 6 от 17.03.2008 было уступлено истцом иной организации - ООО "Консалтинговая компания "Консалт ПРО" по договору цессии N 3 от 11.12.2008, а взамен уступленного права требования получено 3 100 000 руб. (л.д.112-113).

Доводы истца, что указанная сделка (договор цессии N 3 от 11.12.2008) имеет самостоятельную правовую природу, отклоняются судебной коллегией как бездоказательные и противоречащие материалам дела.

При указанных обстоятельствах, по мнению суда апелляционной инстанции, в удовлетворении исковых требований ООО "АгроСистем-С" судом первой инстанции отказано правомерно.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, по мнению суда апелляционной инстанции, не имеется.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит. Доводы заявителя выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

При вынесении обжалуемого судебного акта суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал все представленные доказательства, дал им надлежащую правовую оценку и правильно применил нормы материального права, в связи с чем, апелляционная инстанция не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах, решение Арбитражного суда Белгородской области от 05.07.2010 по делу N А08-1273/2010-22 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя и возврату из федерального бюджета не подлежат.

Руководствуясь ч. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 05.07.2010 г. по делу N А08-1273/2010-22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "АгроСистем-С" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Г.В. Владимирова

Судьи

Е.Е. Алфёрова Л.А. Колянчикова