Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2013 г. N 13АП-20356/13

г. Санкт-Петербург

28 ноября 2013 г.

Дело N А56-35004/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 ноября 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жиляевой Е.В.

судей Сериковой И.А., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания: Пономаревым П.Н.

при участии:

от истца: Кузнецов А.В., доверенность от 26.12.2012, Дубровская И.И., доверенность от 26.12.2012,

от ответчика: 1. Агапов А.А., доверенность от 26.08.2013, 2. Строилов С.С., доверенность от 15.07.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20356/2013) ProMarine engeneering S.A. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2013 по делу N А56-35004/2013 (судья Лилль В.А.), принятое

по иску ProMarine engeneering S.A.

к 1. ООО "ПК", 2. ЗАО "Балтийский технический флот", в лице конкурсного управляющего Лебедя Дениса Игоревича

о признании сделки недействительной,

установил:

Компания ProMarine engineering S.A. (местонахождение: Республика Панама; далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ПК" (ОГРН: 1127847077600; местонахождение: Санкт-Петербург, 2-й Муринский пр., д 14; далее - ООО "ПК"), Закрытому акционерному обществу "Балтийский технический флот" (ОГРН: 1037843041257; местонахождение: Санкт-Петербург, ул. Двинская, д.12, лит. А; далее - ЗАО "БТФ"), в лице конкурсного управляющего Лебедя Дениса Игоревича, о признании недействительным договора уступки права аренды от 01.07.2010 N 1БТФ/10 и договора уступки права аренды от 12.04.2012 N 1 ГС - ПК/12, о применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Решением суда от 03.09.2013 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на то обстоятельство, что выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, судом неправильно применены нормы материального права, Компания обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить. В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает, что судом не выяснены обстоятельства неравноценности встречного предоставления по договору цессии от 01.07.2010 N 1БТФ/10, цена сделки существенно занижена по сравнению с действительной стоимостью уступленного права, что подтверждается Отчётом ООО "БЮРО ОЦЕНКИ КОНСАЛТУМ" от 23.12.2012 и следует из договоров субаренды от 01.02.2009 и 01.10.2011; сделка по уступке прав по договору цессии от 01.07.2010 совершена в срок менее одного года до принятия заявления о признании ЗАО "БТФ" банкротом; ЗАО СУ "Гидрострой", ЗАО "БТФ" и ООО "ПК" являются аффилированными лицами, ЗАО СУ "Гидрострой" и ООО "ПК" являются недобросовестными приобретателями; ничтожность Договора цессии от 01.07.2010 влечет ничтожность договора от 12.04.2012 N 1 ГС-ПК/12. Также податель жалобы не согласен с выводом суда о злоупотреблении правами со стороны Компании как конкурсного кредитора ЗАО "БТФ" и о недобросовестном поведении Компании. Кроме того податель жалобы указывает, что Компания является заинтересованным лицом в признании договора цессии от 01.07.2010 недействительным, так как Компания является кредитором-заявителем ЗАО "БТФ" в деле о банкротстве N А56-37445/2011.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "ПК" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель ЗАО "Балтийский технический флот" оставил разрешение апелляционной жалобы на усмотрение суда.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 01 июля 2010 г. между ЗАО "Балтийский технический флот" (Цедент) и ЗАО Строительное управление "Гидрострой" (Цессионарий) был заключен договор N 1БТФ/10 возмездной уступки прав и обязанностей (цессии) (далее - Договор цессии от 01.07.2010) по договору аренды земельного участка от 24.09.1999 N 5/ЗД-01400, заключенному между ЗАО "БТФ" и Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга.

Договор цессии от 01.07.2010 зарегистрирован 19.10.2010 г.

16.04.2012 г. между Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга, ЗАО СУ "Гидрострой" (Цедент) и ООО "ПК" (Цессионарий) заключено дополнительное соглашение N 3 к договору аренды земельного участка от 24.09.1999 г. N 05/ЗД-01400. В соответствии с указанным дополнительным соглашением ЗАО СУ "Гидрострой" обязуется уступить, а ООО "ПК" обязуется принять права и обязанности по Договору от 24.09.1999 г., дополнительным соглашениям от 20.07.2010 N 1 и от 01.09.2011 N 2 к договору аренды.

В преамбуле Дополнительного соглашения от 16.04.2012 N 3 указывается, что стороны заключили данное дополнительное соглашение на основании Договора от 12.04.2012 N 1 ГС-ПК/12 возмездной уступки прав и обязанностей (цессии) по договору аренды земельного участка от 24.09.1999 N 05/ЗД-01400, дополнительных соглашений от 20.07.2010 N 1, от 01.09.2011 N 2 к договору аренды.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2011 по делу А56-37445/2011 по заявлению PROMARINE ENGINEERING S.А. возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Балтехфлот".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2012 в отношении ЗАО "Балтехфлот" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Лебедь Денис Игоревич.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2012 ЗАО "Балтехфлот" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего Лебедя Дениса Игоревича.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2012 конкурсным управляющим ЗАО "Балттехфлот" утвержден Лебедь Д.И.

Конкурсный управляющий Лебедь Д.И. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил суд признать недействительным договор от 01.07.2010 N 1БТФ/10 возмездной уступки прав и обязанностей (цессии), заключенный между ЗАО "Балттехфлот" и ЗАО СУ "Гидрострой".

Определением от 25.12.2012 конкурсному управляющему общества "Балтийский технический флот" Лебедю Д.И. в удовлетворении заявления о признании недействительной сделки - договора от 01.07.2010 N 1БТФ/10 возмездной уступки прав и обязанностей (цессии), заключенного между ЗАО "Балттехфлот" и ЗАО СУ "Гидрострой", отказано.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2013 производство по апелляционной жалобе PROMARINE ENGINEERING S.A. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2012 по делу N А56-37445/2011-сд. прекращено применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку согласно сведениям, внесенным в Единый государственный реестр юридических лиц, 26.03.2013 ЗАО СУ "Гидрострой" исключено из реестра - зарегистрированы сведения о его ликвидации. Представленной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N15 по Санкт-Петербургу копией свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц подтверждено, что 26.03.2013 внесена запись N 2137847994030 о ликвидации общества.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.08.2013 оставлено без изменения определение апелляционного суда от 24.05.2013.

Ссылаясь на то обстоятельство, что сделка - Договор цессии от 01.07.2010 совершена исключительно с намерением причинить вред кредиторам ЗАО "БТФ", направлена на уменьшение конкурсной массы вследствие отчуждения имущества ЗАО "БТФ" третьему лицу по заведомо заниженной цене, ЗАО СУ "Гидрострой", ЗАО "БТФ" и ООО "ПК" являются аффилированными лицами, ничтожность Договора цессии от 01.07.2010 влечет ничтожность договора от 12.04.2012 N 1 ГС-ПК/12, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы материального и процессуального права, сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Апелляционный суд, оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Пунктом 1 статьи 9 ГК РФ предусмотрено право граждан и юридических лиц по своему усмотрению осуществлять принадлежащие им гражданские права.

Добросовестность и разумность действий участников гражданского оборота предполагается согласно пункту 3 статьи 10 ГК РФ.

Свобода договора не является безграничной и не исключает разумности и справедливости его условий.

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом, то есть лицом, чьи права будут восстановлены в случае приведения сторон недействительной сделки в первоначальное положение.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, права и интересы которого непосредственно затрагиваются оспариваемой сделкой и восстанавливаются в результате применения последствий недействительной ничтожной сделки.

Конкурсный кредитор, ссылаясь на общие гражданские основания, вправе обратиться в суд с иском о признании сделки недействительной. Вместе с тем, как правильно указал суд первой инстанции обоснованность предъявления требований при наличии такого права подлежит исследованию судом в каждом конкретном случае.

Согласно пункту 29.5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010, (в указанный пункт Постановления изменения не вносились в соответствии с Постановлением N 59 от 30.07.2013), если сделка является ничтожной или оспоримая сделка признана недействительной, но не основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, либо других норм этого закона, а по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательствам, судам необходимо исходить из того, что в таких случаях применяются предусмотренные пунктом 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве правила (с учетом толкования, данного в пункте 25 и абзаце втором пункта 27 настоящего постановления), пункты 2 и 3 этой статьи не применяются.

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в перечисленных пунктах вышеназванного Постановления Пленума ВАС РФ, оснований для признания требований Компании обоснованными, не усматривается, а приведенные Компанией в обоснование заявленных требований доводы о наличии оснований для применения к сделке, совершенной Должником до даты возникновения у нее каких-либо прав к Должнику, положений статьи 10 ГК РФ, и признания ничтожной последующей сделки, в целях восстановления нарушенных прав Компании, других кредиторов и Должника, как кредитора Должника, несостоятельны.

Компания не наделена правом на защиту в судебном порядке прав и законных интересов иных лиц, исходя из общего смысла закона о несостоятельности (банкротстве), с учетом Главы "Оспаривание сделок должника".

Довод подателя жалобы о том, что Компания является заинтересованным лицом в признании договора цессии от 01.07.2010 недействительным, так как Компания является кредитором-заявителем ЗАО "БТФ" в деле о банкротстве N А56-37445/2011, проверен апелляционным судом и отклоняется по следующим основаниям.

На дату возмездного приобретения прав требования к Должнику в марте 2011 года, Компания, как субъект предпринимательской деятельности, в случае осуществления своих прав и обязанностей с должной степенью осмотрительности, могла принять меры по получению сведений о фактическом финансовом состоянии Должника, что согласно материалам дела, не было сделано.

Как правильно указал суд первой инстанции, об экономической выгоде или экономической целесообразности сделок Компании с ООО "ФлотСервис", помимо возникновения неоспоримого права на обращение в суд с требованием о признании Должника банкротом, Компанией не заявлялось, что не позволило суду сделать вывод об обстоятельствах, повлекших нарушение ее прав и законных интересов.

Совокупностью обстоятельств настоящего дела, состоявшихся судебных актов и представленных доказательств, подтверждаются основания, позволяющие сделать вывод об имевшем месте злоупотреблении правом со стороны самой Компании, исходя из нормы, содержащейся в статье 10 ГК РФ.

Так, утверждения Компании о том, что совершение оспариваемых сделок повлекло причинение убытков Должнику, поскольку, по ее мнению, отчуждение имущества Должником осуществлено не в целях экономической выгоды для Должника, а в целях доведения его до банкротства, не подтверждены документально.

Соответственно, требования Компании не могут быть удовлетворены по основаниям, предусмотренным указанными ею в обоснование своих требований нормами ГК РФ.

Принимая во внимание, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, у апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены или изменения принятого решения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2013 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

И.А. Серикова О.Р. Старовойтова