Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2013 г. N 11АП-18989/13

город Самара

03 декабря 2013 г.

Дело N А72-7016/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 декабря 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балакиревой Е.М., судей Николаевой С.Ю., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Аванесовой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 26 ноября 2013 года в помещении суда в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ремстроймост" на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 06 сентября 2013 года, принятое по делу NА72-7016/2013 судьей Черлановой Е.С.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Ремстроймост" (ОГРН 1027301585013, ИНН 7328043801), г. Ульяновск,

к областному государственному унитарному предприятию "Имущество" (ОГРН 1057326029331, ИНН 7326024641), г. Ульяновск,

третьи лица:

- Правительство Ульяновской области, г. Ульяновск,

- Департамент государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области,

о понуждении к заключению договора купли-продажи,

с участием в судебном заседании:

от истца - представитель Мухаметзянов З.З. по доверенности от 11.03.2013,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ремстроймост" (далее - истец, ООО "Ремстроймост") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к областному государственному унитарному предприятию "Имущество" (далее - ответчик, ОГУП "Имущество"), с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ, об обязании заключить на условиях предварительного договора от 10.06.2011 договор купли-продажи производственной базы общей площадью 6 054,6 кв.м. (лит. А. Б, В, Д, Е, Ж, И, К, Л, Г, I - XXVIII), расположенной по адресу: Ульяновская область, город Ульяновск, улица Мотостроителей, в течение десяти дней со дня вступления в законную силу решения суда (л.д. 95-96).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.06.2013 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Правительство Ульяновской области, Департамент государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.09.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что условия предварительного договора сторонами исполнены и лишь принятие решения собственника спорного недвижимого имущества - Департамента государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области о ликвидации ответчика не позволило своевременно исполнить условия предварительного договора в части соблюдения сроков. Истец полагает, что поскольку он является кредитором ответчика, то заключение основного договора купли-продажи имущества направлено исключительно на осуществление расчетов с кредитором - ООО "Ремстроймост".

В судебном заседании 26.11.2013 представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал и просил ее удовлетворить.

В судебное заседание ответчик и третьи лица не явились, о месте и времени судебного разбирательства в силу статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещены надлежащим образом, что позволяет суду в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

10 июня 2011 года между ОГУП "Имущество" (Сторона-1) и ООО "Ремстроймост" (Сторона-2) заключен предварительный договор купли-продажи, пунктом 1.1 которого предусмотрено, что стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи комплекса производственных баз левого берега (незавершенное строительство), расположенного по адресу: город Ульяновск, улица Мотостроителей, 5, в том числе: арматурный цех, материально-технический склад, компрессорная, производственный блок, материальный склад, автоматизированный прирельсовый склад, склад готовой продукции, КНС-11, осветительные мачты, тепловозно-вагонное депо, здание КПП, склад ГСМ, площадка под оборудование, ж/д путевое развитие базы левого берега (л.д. 43-44).

Стоимость объекта, согласно пункту 2.1 предварительного договора, по предварительной договоренности между сторонами определена в размере 10 000 000 (десять миллионов) рублей, включая НДС 18 %. Оплата осуществляется в следующем порядке: Сторона-2 уплачивает Стороне-1 по предварительному договору 10 000 000 (десять миллионов) рублей, включая НДС 18 %, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Стороны-1, в срок до 10 июня 2011 года.

Платежным поручением N 858 от 10.06.2011 истец во исполнение названного условия предварительного договора перечислил ответчику 10 000 000 рублей.

Согласно п. 2.1 предварительного договора настоящий договор заключен на срок до 15 августа 2011 года, но по соглашению сторон может быть продлен.

Дополнительным соглашением от 23.12.2011 срок предварительного договора продлен до 01 июля 2012 года, а дополнительным соглашением от 01.07.2012 - до 01 марта 2013 года.

ООО "Ремстроймост", ссылаясь на то обстоятельство, что ОГУП "Имущество" уклоняется от заключения основного договора купли-продажи спорного имущества, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Согласно статье 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Поскольку до окончания срока, определенного предварительным договором (в редакции дополнительного соглашения от 01.07.2012) для заключения основного договора, такой договор не был заключен сторонами, при этом ни одна из сторон не направила другой стороне предложение о его заключении, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в силу указанной нормы обязательства, предусмотренные предварительным договором, считаются прекращенными.

Более того, как усматривается из материалов дела, распоряжением Правительства Ульяновской области от 01.02.2013 принято решение ликвидировать ОГУП "Имущество", с этой целью создана ликвидационная комиссия, установлены порядок и сроки ликвидации предприятия.

Пунктом 1 статьи 35 Федерального закона РФ от 14 ноября 2002 года N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" предусмотрено, что унитарное предприятие может быть ликвидировано по решению собственника его имущества.

Согласно пункту 3 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

В силу пункта 5 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 7 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" унитарное предприятие отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Согласно пункту 3 статьи 63 ГК РФ, если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Следовательно, договор купли-продажи имущества ликвидируемого унитарного предприятия может быть заключен только по результатам публичных торгов.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, правовые основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

При этом суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить, что истец не лишен права требовать взыскания с ответчика неосновательного обогащения на основании пункта 1 статьи 1102 ГК РФ ввиду отсутствия правовых оснований для удержания денежных средств, полученных ОГУП "Имущество" на основании гражданско-правовой сделки.

Таким образом, в апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 06 сентября 2013 года, принятое по делу N А72-7016/2013, оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.М. Балакирева

Судьи

С.Ю. Николаева Е.А. Терентьев