Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2013 г. N 17АП-14028/13

г. Пермь

06 декабря 2013 г.

Дело N А50-12094/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 декабря 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лихачевой А. Н.

судей Дружининой Л. В., Назаровой В. Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Леконцевым Я. Ю.

при участии:

от истца, Общества с ограниченной ответственностью "Тельмана": не явились;

от ответчика, Сельскохозяйственного производственного кооператива "Дуброво": Попов Д. И., паспорт, доверенность от 04.12.2013 года;

от третьих лиц, Общества с ограниченной ответственностью "Барс", временного управляющего ООО "Тельмана" Леонгардта Максима Валерьевича: не явились;

от конкурсного кредитора ООО "Тельмана" - Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг": Чайка Д. В., паспорт, доверенность N 159/2013 от 26.08.2013 года;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - Сельскохозяйственного производственного кооператива "Дуброво"

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 30 сентября 2013 года

по делу N А50-12094/2013,

принятое судьёй Р. В. Трубиным

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Тельмана" (ОГРН 1115944000150, ИНН 5944000024)

к Сельскохозяйственному производственному кооперативу "Дуброво" (ОГРН 1125944000137, ИНН 594400458)

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "Барс", временный управляющий Леонгардт Максим Валерьевич

о признании договора купли-продажи недействительным,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Тельмана" (далее - ООО "Тельмана", истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к Сельскохозяйственному производственному кооперативу "Дуброво" (далее - СПК "Дуброво", ответчик) о признании незаключенным договора купли-продажи от 21.05.2012 года на основании статей 432, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) с учетом уточнения исковых требований в судебном заседании 23.09.2013 года в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) (л.д.4, 49).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 05.07.2013 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании статьи 51 АПК РФ привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Барс", временный управляющий ООО "Тельмана" Леонгардт М. В. (л.д. 1-2).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 30.09.2013 года (резолютивная часть от 23.09.2013 года, судья Р. В. Трубин) исковые требования удовлетворены. С ответчика в пользу истца взыскано 4 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате госпошлины по иску (л.д.51-54).

Ответчик, СПК "Дуброво", с решением суда первой инстанции не согласился по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение отменить, в удовлетворении иска отказать.

Указывает, что ООО "Тельмана" в суд первой инстанции умышленно не представлен акт осмотра имущества, составленный сторонами 21-23 мая 2012 года, в котором отражены сведения, идентифицирующие предмет сделки, а также не сообщено о передаче паспортов транспортных средств ответчику. СПК "Дуброво", не извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, было лишено возможности представить соответствующие возражения и обосновывающие их доказательства в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель ответчика доводы жалобы поддержал, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела приложенной к апелляционной жалобе копии акта осмотра и передачи документов от 21-23 мая 2012 года, а также представленных в судебном заседании копий протокола N 1 от 19.03.2012 года, свидетельства о государственной регистрации юридического лица серии 59 N 003696390, свидетельства о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месту ее нахождения серии 59 N 004163516, устава СПК "Дуброво", технических паспортов самоходных машин и других видов техники на 83 листах.

На основании части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Судебные извещения направлены судом первой инстанции ответчику по юридическому адресу: Пермский край, Еловский район, с. Дуброво, ул. Ленина, 17а, однако не были им получены и возвращены в суд с отметкой "за истечением срока хранения" (л.д.2 оборот, л.д. 43, оборот).

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о надлежащем извещении ответчика о времени и месте судебного разбирательства в соответствии с положениями статьей 121, 123 АПК РФ, в связи с чем его доводы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права отклоняются.

Вместе с тем, поскольку ответчиком фактически не были получены извещения суда, и его представитель не принимал участие в судебном заседании суда первой инстанции, он не имел возможности представить свои возражения по иску и доказательства в их обоснование, поэтому суд апелляционной инстанции признает уважительной причину непредставления доказательств в суд первой инстанции, и принимает дополнительно представленные документы.

Истец, ООО "Тельмана", третьи лица, письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили, в судебное заседание явку представителей не обеспечили.

Судом апелляционной инстанции в судебное заседание допущен представитель ООО "Торговый дом "Агроторг" Чайка Д. В. по доверенности от 26.08.2013 года N 159/2013, заявивший о том, что ООО "Торговый дом "Агроторг" является конкурсным кредитором ООО "Тельмана".

В подтверждение указанных обстоятельств представил определение Арбитражного суда Пермского края от 22.05.2013 года по делу N А50-23961/2012, которым требования ОАО "Россельхозбанк" в лице Пермского регионального филиала в размере 29 622 382 руб. 27 коп. основного долга, из них 28 143 894 руб. 27 коп. как требования обеспеченные залогом имущества должника по договору N 117600/0029-6.1 от 10.05.2011 года о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, по договору N 117600/0030-6.1 от 10.05.2011 года о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, по договору N 117600/0033-6.1 от 16.05.2011 года о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Тельмана".

Вместе с тем, поскольку доказательств того, что требования ОАО "Россельхозбанк", включенные в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Тельмана", уступлены ООО "Торговый дом "Агроторг", в материалы дела не представлено, оснований для вывода о том, что обжалуемым судебным актом затронуты права и обязанности ООО "Торговый дом "Агроторг", не привлеченного к участию в деле, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "Тельмана" (Продавец) и СПК "Дуброво" (Покупатель) подписан договор купли-продажи от 21.05.2012 года, в соответствии с условиями которого Продавец обязуется передать имущество в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить имущество в порядке и сроки, указанные в договоре (л.д.9-11).

Пунктом 1.2 договора от 21.05.2012 года предусмотрено, что перечень передаваемого имущества определен в Приложении N 1, которое является актом приема-передачи к настоящему договору и неотъемлемой частью данного договора. В приложении сторонами определены: наименование имущества, количество имущества.

В соответствии с разделом 4 договора от 21.05.2012 года "Цена договора и порядок расчетов" оплата по договору осуществляется в течение 7 лет, но не позже 21 мая 2019 года. Оплата по договору осуществляется путем перечисления покупателем денежных средств на расчетный счет продавца или иным способом, предусмотренным на территории РФ. Общая стоимость имущества, согласно балансу ООО "Тельмана" составляет 27 924 740 руб.

Полагая, что условие о предмете договора от 21.05.2012 года сторонами в нарушение статей 432, 455 ГК РФ не согласовано, ООО "Тельмана" обратилось в арбитражный суд с иском о признании его незаключенным.

Судом первой инстанции исковые требования удовлетворены с учетом того, что представленный в материалы дела акт приема-передачи имущества от 21.05.2012 года не позволяет определенно установить передаваемое по договору имущество; перечисленные в акте транспортные средства не содержат необходимых идентифицирующих признаков, а в разделе "машины" данного акта отсутствует информация о количестве передаваемого имущества.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителя ответчика в судебном заседании, оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает указанные выводы суда первой инстанции ошибочными, исходя из следующего.

На основании пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещи (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

При этом исходя из универсального принципа определенности правовых отношений, условие договора о наименовании товара должно быть сформулировано с той степенью конкретности, которая позволяет индивидуализировать объект порождаемых договором обязательств.

По смыслу статей 160, 434 ГК РФ под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

Принятие стороной имущественного предоставления от другой стороны со ссылкой на договор-документ (подписание актов приемки-передачи имущества, отгрузочных документов, доверенностей на получение товара, документов об оплате и других, восполняющих недостаток конкретизации существенных условий в тексте договора-документа), а также отсутствие каких-либо возражений о заключенности договора до рассмотрения иска о взыскании долга по договору либо о применении договорной ответственности могут с учетом обстоятельств дела свидетельствовать о том, что договор заключен и к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре-документе.

Наличие в материалах дела подписанного сторонами Приложения N 1 к договору купли-продажи, являющегося одновременно актом приема-передачи имущества, применительно к условиям пунктов 1.1, 1.2 договора (предмет договора) позволяет прийти к выводу о том, что у сторон договора купли-продажи в момент подписания договора, совпадающего с моментом передачи товара (21.05.2012 года), отсутствовала правовая неопределенность относительно наименования и количества товара.

Указанный вывод подтверждается также представленными в судебное заседание суда апелляционной инстанции актом осмотра и передачи документов от 21-23 мая 2012 года, подписанным сторонами, а также паспортами самоходных машин и других вводов техники, которые переданы продавцом покупателю во исполнение обязанности, предусмотренной пунктом 3.1.2 договора купли-продажи от 21.05.2012 года.

Доказательства, свидетельствующие о наличии во взаимоотношениях сторон неопределенности относительно существенных условий договора купли-продажи от 21.05.2012 года в процессе его исполнения, в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что до момента обращения истца в суд с настоящим иском, у сторон не возникало сомнений относительно определенности предмета договора. Доказательств обратного, в частности соответствующей переписки сторон, в материалах дела не имеется.

С учетом изложенного оснований для признания договора купли-продажи от 21.05.2012 года незаключенным у суда первой инстанции не имелось. Решение суда от 30.09.2013 года подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ (несоответствие выводов, изложенные в решении, обстоятельствам дела).

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе относятся на истца в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266-270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 30 сентября 2013 года по делу N А50-12094/2013 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ООО "Тельмана" в пользу СПК "Дуброво" 2 000 (две тысячи) руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

А.Н.Лихачева

Судьи

Л.В.Дружинина В.Ю.Назарова