Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2013 г. N 11АП-20179/13

г. Самара

06 декабря 2013 г.

Дело N А65-7616/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 декабря 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А.,

судей Радушевой О.Н., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от истца - Бикбовой Гульнуры Ахметзакиевны - представитель Гильмутдинова М.И., доверенность б/н. от 21.02.2013,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели" - представитель Гильмутдинова М.И., доверенность б/н. от 25.11.2013,

от третьего лица - индивидуального предпринимателя Колясовой Елены Сергеевны - представитель Фирстова Л.С., доверенность б/н. от 01.12.2013,

от общества с ограниченной ответственностью "Новатор", Гадельшиной Оксаны Радиковны, ИФНС по г. Набережные Челны - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу третьего лица - Колясовой Елены Сергеевны, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 сентября 2013 года по делу N А65-7616/2013 (судья И.И. Абдрахманов) по иску Бикбовой Гульнур Ахметзакиевны, г.Набережные Челны, к обществу с ограниченной ответственностью "Дом мебели", г.Набережные Челны, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, Колясовой Елены Сергеевны, общества с ограниченной ответственностью "Новатор", Гадельшиной Оксаны Радиковны, ИФНС по г. Набережные Челны, о признании недействительными решения совета директоров, оформленное протоколом от 14.05.2012,

УСТАНОВИЛ:

Бикбова Гульнур Ахметзакиевна, обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дом мебели" о признании недействительным решения совета директоров, оформленного протоколом от 14.05.2012.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих, лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Колясова Елена Сергеевна, ИФНС по г. Набережные Челны, ООО "Новатор", Гадельшина Оксана Радиковна.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 сентября 2013 иск удовлетворен. Признаны недействительными решения совета директоров закрытого акционерного общества "Дом мебели", оформленные протоколом от 14.05.2012.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Колясова Елена Сергеевна обратилась в адрес Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда с жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт полностью, принять по делу новый судебный акт, отказать в удовлетворении заявленных исковых требований.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представители общества с ограниченной ответственностью "Новатор", Гадельшиной Оксаны Радиковны, ИФНС по г. Набережные Челны, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

В судебном заседании представитель индивидуального предпринимателя Колясовой Елены Сергеевны поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель Бикбовой Гульнуры Ахметзакиевны, общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 сентября 2013 года по делу N А65-7616/2013 подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Бикбова Гульнур Ахметзакиевна является участником ООО "Дом мебели" с долей в уставном капитале 4,6698%.

ООО "Дом мебели" создано в результате реорганизации в форме преобразования ЗАО "Дом мебели" на основании решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Дом мебели" от 26.06.2012, передаточный акт от 26 июня 2012, дата присвоения ОГРН - 20.09.2012, ОГРН - 1121650017730.

По состоянию на 14.05.2012 Бикбова Гульнур Ахметзакиевна владела более 10% голосующих акций ЗАО "Дом мебели" (обыкновенные именные акции).

14 мая 2012 на общем заседании совета директоров ЗАО "Дом мебели" принято решение о продаже объекта недвижимого имущества: Нежилое здание - магазин "Дом мебели", назначение нежилое, 2-этажный (подземных этажей - 1) общей площадью 8 062,6 кв. м., находящегося по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, просп. Московский, д. 161 (30/18) с отчуждением 9000/10000 долей земельного участка общей площадью 5 611 кв.м. расположенного под объектом недвижимого имущества по цене 48 000 000 рублей 00 копеек.

Данное решение принято следующим составом совета директоров: Маликов Т.А. (председатель совета директоров), Залялеева Ф.Т. (секретарь), Халитова Н.Г., Бамбурова Г.А., Назаренко И.А. (члены совета директоров).

В силу пункта 6 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Бикбова Гульнур Ахметзакиевна обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском, мотивировав его тем, что решения, оформленные протоколом от 14.05.2012, приняты незаконным составом совета директоров ООО "Дом мебели", нарушен пункт 1 статьи 77 ФЗ "Об акционерных обществах", на основании чего, суд первой инстанции признал недействительным обжалуемое решение.

Однако, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции в связи со следующим.

Не любое имущество продаваемое обществом подлежит определению в соответствии с рыночной стоимостью, а только в случаях, установленных законом.

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 когда сделка по приобретению или отчуждению обществом имущества (связанная с возможностью отчуждения имущества) не относится к крупным, рыночная стоимость отчуждаемого или приобретаемого имущества может определяться генеральным директором общества по соглашению с другой стороной, участвующей в сделке.

В соответствии со вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2013 по делу N А65-18300/2012, имеющим преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, сделка купли-продажи от 18.05.2012 не является крупной. Следовательно, нормами ФЗ "Об акционерных обществах" о крупных сделках не регулируется.

Одобрение советом директоров ООО "Дом мебели" указанной сделки не требовалось в силу закона, в связи с чем, решение совета директоров от 14.05.2012, на котором принято решение об одобрении сделки, не повлекло за собой причинение убытков Бикбовой Г.А. либо возникновения иных неблагоприятных последствий.

Реализация акционером предоставленного статьей 68 Закона об акционерных обществах права на обжалование решения совета директоров возможна в том случае, если таким решением были реально нарушены права или охраняемые законом интересы заявителя и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Кроме того, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции о том, что решения совета директоров ООО "Дом мебели", оформленные протоколом от 14.05.2012, приняты неуполномоченным составом совета директоров ООО "Дом мебели", в связи с чем, данное собрание неправомерно, поскольку оспариваемое решение совета директоров от 14.05.2012 не требовало его одобрения, истечение срока полномочий членов совета директоров, при его принятии не повлекли неблагоприятных последствий для акционера или общества.

Учитывая изложенное, судебная коллегия считает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, что влечет его отмену по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 270 АПК РФ.

В силу требований статьи 269 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд отменяет решение суда и принимает по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 сентября 2013 года по делу N А65-7616/2013 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования Бикбовой Гульнур Ахметзакиевны о признании недействительными решения совета директоров, оформленное протоколом от 14.05.2012 года - оставить без удовлетворения.

Взыскать с Бикбовой Гульнур Ахметзакиевны в пользу Колясовой Елены Сергеевны государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 2 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

О.Н. Радушева Е.А. Серова