Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2013 г. N 04АП-5320/13

г. Чита

10 декабря 2013 г.

Дело N А19-2274/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 декабря 2013 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарцева А.В.,

судей Юдина С.И., Скажутиной Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Золотухиной Ю.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "ГК-Аурум" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 сентября 2013 года по делу N А19-2274/2013 по иску закрытого акционерного общества "ГК-Аурум" (ОГРН 1053808139110, ИНН 3808125648, место нахождения: 664003, г. Иркутск, ул. Грязнова, д. 1Б) к закрытому акционерному обществу "Управляющая компания Аурум" (ОГРН 1073811006609, ИНН 3811113829, место нахождения: 664022, г. Иркутск, ул. Сибирская, д. 11) о взыскании 1 204 645 руб. 83 коп. (суд первой инстанции: Никонорова С.В.),

установил:

закрытое акционерное общество "ГК-Аурум" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковыми требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к закрытому акционерному обществу "Управляющая компания Аурум" о взыскании 250 000 руб. - неосновательного обогащения, 750 000 руб. - убытков, 204 645 руб. 83 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 12 сентября 2013 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Считает решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права. Считает, что суд первой инстанции не принял меры для проверки заявления о фальсификации. Не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что между сторонами по договору не должно было составляться каких-либо документов, подтверждающих факт оказания услуг. Считает, что ответчиком не был доказан факт оказания услуг истцу по договору о передаче полномочий исполнительного органа управляющей организации. Считает, что ответчик фактически услуги истцу не оказывал.

Лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом. Руководствуясь частью 3 статьи 156, частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Решение пересматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Предметом иска является требование к закрытому акционерному обществу "Управляющая компания Аурум" о взыскании неосновательного обогащения, убытков, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Основанием иска закрытое акционерное общество "ГК-Аурум" указало на неисполнение условий заключенного 8 ноября 2007 года между ЗАО "ГК-Аурум" (управляемая организация) и ЗАО "Управляющая компания Аурум" (управляющая организация) договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа в августе 2010 года.

Суд первой инстанции, признав требования незаконными и необоснованными, в иске отказал.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, полагая их соответствующими установленным обстоятельствам дела, нормам материального права, ссылка на которые в судебном акте имеется. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, судом не допущено. Изложенные в апелляционной жалобе доводы подлежат отклонению, поскольку обстоятельства, на которые указывает заявитель жалобы, являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана надлежащая оценка.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 8 ноября 2007 года между ЗАО "ГК-Аурум" (управляемая организация) и ЗАО "Управляющая компания Аурум" (управляющая организация) заключен договор передачи полномочий единоличного исполнительного органа.

В соответствии с пунктом 2.10 договора управляющая организация - ЗАО "Управляющая компания Аурум" должна ежегодно отчитываться перед общим собранием акционеров управляемой организации - ЗАО "ГК-Аурум" о своей деятельности и предоставлять на утверждение планы работы на следующий год. Ежемесячный размер вознаграждения ЗАО "Управляющая компания Аурум" в соответствии с пунктом 6.2 договора составил 750 000 руб., без НДС.

Истец принял на себя обязательства по выплате ответчику вознаграждения в срок до 10 числа текущего месяца, в размере 1 200 000 руб. (пункт 6.2 договора в редакции дополнительного соглашения N 1 от 1 апреля 2008 года).

Сложившиеся отношения суд первой инстанции квалифицировал как возмездное оказание услуг, регулируемое положениями главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации, и исходил из заключенности договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Вышеназванный договор заключен на осуществление обществом - "Управляющая компания Аурум" управления другим обществом - "ГК-Аурум".

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков - это мера гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии условий ответственности - это факт нарушения обязательства, наличие и размер понесенного истцом ущерба и причинная связь между правонарушением и возникшим ущербом.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Во исполнение условий договора ЗАО "ГК-Аурум" 27 августа 2010 года перечислило на расчетный счет ЗАО "Управляющая компания Аурум" денежные средства в размере 1 000 000 руб., что подтверждается выпиской по операциям на счете организации за период с 17 августа 2010 по 9 ноября 2012 года, копией платежного поручения N 7 от 27 августа 2010 года.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Руководство текущей деятельностью юридического лица осуществляется его исполнительным органом. При этом в случаях, установленных законом, полномочия исполнительного органа могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора) является гражданско-правовой сделкой, в силу которой управляющая организация обязывается оказывать обществу управленческие услуги и наделяется, в связи с этим, полномочиями действовать без доверенности от имени общества, распоряжаться его имуществом. Такой договор также предусматривает обязанность общества оплачивать услуги управляющего и производить иные выплаты в установленных договором случаях.

ЗАО "Управляющая компания Аурум" представило суду первой инстанции договоры, в том числе поручения N 2010/1 от 1 августа 2010 года, оказания услуг N 12-У-2010 от 12 августа 2010 года, N 18-У-2010 от 23 августа 2010 года, строительного подряда N 13-П-2010 от 23 августа 2010 года, свидетельствующие о совершении последним юридически значимых действий, направленных на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей у ЗАО "ГК-Аурум" в отношениях с третьими лицами.

Заключая договор передачи полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО "ГК-Аурум" управляющей организации ЗАО "Управляющая компания Аурум", истец принял на себя обязательства по выплате ответчику вознаграждения в срок до 10 числа текущего месяца в размере 1 200 000 руб. (пункт 6.2 договора в редакции дополнительного соглашения N 1 от 1 апреля 2008 года). По своей сути, по содержанию и правовой природе сделки это регулярный платеж, и его осуществление прекращается лишь моментом прекращения обязательств по сделке.

Таким образом, недоказанность истцом в соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации всех элементов указанной ответственности привела к правомерному отказу в иске по основаниям, приведенным в решении.

В апелляционной жалобе истец указывает на то, что суд первой инстанции неправильно рассмотрел заявление о фальсификации доказательств, не назначив судебную экспертизу давности документа.

Однако данный довод основан на неправильном толковании статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса, не предусматривающей обязательного назначения и проведения подобной экспертизы и дающей суду право проверять доказательства и оценивать их самостоятельно.

Ссылка на необходимость составления актов к договору основана на неправильном толковании условий договора и положений главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ссылка на отсутствие отчета к договору за август 2010 года отклоняется по основаниям, изложенным выше.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы Четвертый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что обжалуемое решение основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем подлежит оставлению без изменения.

Государственная пошлина, не уплаченная при подаче апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 сентября 2013 года по делу N А19-2274/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "ГК-Аурум" государственную пошлину в доход федерального бюджета в размере 2 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты его принятия.

Председательствующий

А.В. Макарцев

Судьи

С.И. Юдин Е.Н. Скажутина