Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2013 г. N 13АП-19867/13

г. Санкт-Петербург

17 декабря 2013 г.

Дело N А56-5784/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Горбик В.М., Жиляевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: Колокольцевой О.С.,

при участии:

от истца: Шубина Г.А. (доверенность от 10.01.2013 г.), Никонова М.Ю. (доверенность от 09.01.2013 г.), Троицкая М.В. (доверенность от 09.01.2013 г.)

от ответчика: Фомин А.С. (доверенность от 06.03.2012 г.), Филимонова О.О. (доверенность от 23.07.2012 г.)

от 3-го лица: не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19867/2013) ООО "Полигран" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2013 по делу N А56-5784/2012 (судья Ракчеева М.А.), принятое

по иску ООО "Полигран"

к ЗАО "Поларис-Нева"

3-е лицо: ООО "Главоблстрой"

об обязании вернуть недвижимое имущество,

установил:

Конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "Полигран" Жумаев Сергей Петрович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Поларис-Нева" (далее - ЗАО "Поларис-Нева") об обязании вернуть недвижимое имущество:

- земельный участок, назначение, категория земель: земли населенных пунктов, площадью 1638 кв.м, расположенный по адресу: город Санкт-Петербург, улица Дудко, дом 3, лит. БА, кадастровый (или условный) номер 78:12:7122:5;

-нежилое здание, назначение нежилое, площадью 593,8 кв.м, расположенное по адресу: город Санкт-Петербург, улица Дудко, дом 3, лит. БА, кадастровый (или условный) номер 78:7122:5:46;

-механо-сборочный цех N 20, площадью 3755 кв.м, расположенного по адресу: город Санкт-Петербург, улица Дудко, дом 3, лит. Н, кадастровый (или условный) номер 78:7122:0:57;

-земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, площадью 4076 кв.м, расположенного по адресу: город Санкт-Петербург, улица Дудко, дом 3, лит. Н, кадастровый (или условный) номер 78:12:7122:20;

-нежилое здание, назначение: нежилое, площадью 4861,4 кв.м (ранее 4898,8 кв.м), расположенного по адресу: город Санкт-Петербург, улица Дудко, дом 3, лит. М, кадастровый (или условный) номер 78:12:7122:7:43;

- земельный участок, назначение, категория земель: земли населенных пунктов, площадью 3691 кв.м, расположенного по адресу: город Санкт-Петербург, улица Дудко, дом 3, лит. М, кадастровый (или условный) номер 78:12:7122:7.

В обоснование исковых требований Конкурсный управляющий ООО "Полигран" сослался на признание судом недействительными договоров купли-продажи, на основании которых ООО "Главоблстрой" приобрело объекты у ООО "Полигран", в связи с чем, по мнению истца, ООО "Полигран" не имело право отчуждать здания и земельные участки; на выбытие имущества помимо воли собственника (ООО "Полигран") во владение ответчика.

Истец указал на обстоятельства, которые, как считает конкурсный управляющий, свидетельствуют о недобросовестном приобретении ООО "Поларис-Нева" спорного имущества, в частности истец полагает, что имущество приобретено по заниженной стоимости; ответчик должен был знать о введении в отношении истца процедуры наблюдения, то есть о наличии признаков неплатежеспособности; имущество приобретено ответчиком через 2,5 месяца после государственной регистрации права собственности ООО "Главоблстрой"; имущество не оплачено ООО "Главоблстрой".

Определением от 15.02.2012 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Главоблстрой".

Определением от 07.03.2013 г. назначена экспертиза на предмет установления рыночной стоимости объектов недвижимости, во исполнение которого к материалам дела приобщены экспертные заключения от 19.04.2013 г. N N 17-0238/01, 17-0238/02, 17-0238/03.

Решением от 15.08.2013 г. в иске отказано. Суд признал доводы, заявленные в обоснование исковых требований, недоказанными и необоснованными.

В апелляционной жалобе, поданной Конкурсным управляющим ООО "Полигран" Жумаевым С.П., истец просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, ЗАО "Поларис-Нева" должно было знать о том, что сделка по отчуждению спорного имущества от ООО "Полигран" в пользу ООО "Главоблстрой" недействительна по основаниям, предусмотренным п.п. 1, 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Истцом указано на то, что при принятии решений об одобрении сделок между ЗАО "Поларис-Нева" и ООО "Главоблстрой" от участников обеих сторон действовало одно лицо - г-н Муратов А.Р.; сообщение о введении в отношении ООО "Полигран" процедуры банкротства было опубликовано в N 193 газеты "Коммерсантъ" от 16.10.2010 г.; на момент заключения договоров купли-продажи от 23.06.2010 г., от 19.11.2010 г. и регистрации права собственности на спорные объекты недвижимости за ЗАО "Поларис-Нева" денежные средства во исполнение договоров не были получены.

Податель жалобы полагает, что названные доводы подтверждают недобросовестность действий ответчика при совершении сделок.

В отношении результатов проведенной экспертизы по определению рыночной стоимости объектов податель жалобы подтвердил ранее изложенные в суде первой инстанции доводы о том, что совокупность договоров между ЗАО "Поларис-Нева" и ООО "Главоблстрой" по купле-продаже объектов надлежит рассматривать как единую сделку и установленная экспертом разница между рыночной стоимостью и стоимостью объектов в договорах между ЗАО "Поларис-Нева" и ООО "Главоблстрой" является существенной.

В судебном заседании представители истца апелляционную жалобу поддержали, доводы жалобы подтвердили, представители ответчика возражали против удовлетворения жалобы. Третье лицо о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом, представителя в судебное заседание не направило.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, ООО "Главоблстрой" 01.12.2009 обратилось в ООО "Полигран" с заявлением о выходе из состава участников Общества и выплатите в натуре действительной стоимости принадлежащей Обществу доли, составляющей 80% уставного капитала.

Единственным участником ООО "Полигран" - ООО "Сатурн" 02.12.2009 принято решение о выплате действительной стоимости доли ООО "Главоблстрой" путем передачи в натуре следующего недвижимого имущества: нежилого здания, общей площадью 4 898,8 кв. м, кадастровый номер 78:12:7122:7:43, литера М, и земельного участка общей площадью 3 691 кв. м, кадастровый номер 78:12:7122:7, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, ул. Дудко, д. 3, литера М. По акту приема-передачи от 03.12.2009 указанные объекты переданы ООО "Главоблстрой", рыночная стоимость здания составила 125 280 000 руб., а земельного участка - 28 500 000 руб.

Между ООО "Полигран" и ООО "Главоблстрой" заключены:

- договор от 28.07.2010 г. купли-продажи нежилого здания с кадастровым номером 78:7122:5:46, литера БА, площадью 593,8 кв. м и земельного участка, кадастровый номер 78:12:7122:5, площадью 1 638 кв. м, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, улица Дудко, дом 3, лит. БА. Стоимость здания по договору составила 8 978 000 руб., а стоимость земельного участка - 20 792 000 руб. Переход права собственности на здание и земельный участок зарегистрирован 26.08.2010 г.

- договор от 27.07.2010 г. купли-продажи механо-сборочного цеха N 20, площадью 3 755 кв. м, с кадастровым номером 78:7122:0:57, литера Н, и земельного участка, кадастровый номер 78:12:7122:20, площадью 4 076 кв. м, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, улица Дудко, дом 3, литера Н. Стоимость здания по договору составила 69 022 000 руб., а стоимость земельного участка - 51 208 000 руб. Переход права собственности на здание и земельный участок зарегистрирован 26.08.2010 г.

ООО "Главоблстрой" по договору купли-продажи от 23.06.2010 г. N 23/06 продало ЗАО "Поларис-Нева" здание и земельный участок по адресу: Санкт-Петербургу, ул. Дудко, д. 3, литера М. Пунктами 2.1, 2.2 договора установлено, что цена нежилого здания составляет 75 000 000 руб., а земельного участка - 25 000 000 руб. Оплата производится не позднее 3 месяцев с момента государственной регистрации перехода права собственности на объекты к покупателю. Регистрация перехода права собственности произведена 20.07.2010 г. Дополнительным соглашением от 18.19.2010 к договору купли-продажи от 23.06.2010 стороны установили, что оплата производится путем перечисления денежных средств не позднее 01.04.2011 г.

Также между ООО "Главоблстрой" и ЗАО "Поларис-Нева" заключены договоры от 19.11.2010 г. купли-продажи:

- N 01/11-ЗУ-2 в отношении земельного участка по адресу: Санкт-Петербург, ул. Дудко, д. 3, литера БА, кадастровый номер 78:12:7122:5, стоимость участка - 7 277 200 руб.;

- N 01/11-ЗУ-1 в отношении земельного участка по адресу: Санкт-Петербург, ул. Дудко, д. 3, литера Н, кадастровый номер 78:12:7122:20, стоимость участка - 17 922 800 руб.

- N 01/11-01Н в отношении механо-сборочного цеха N 20, по адресу: Санкт-Петербург, ул. Дудко, д. 3, литера Н, стоимость объекта 29 000 000 руб.;

- N 01/11-02Н в отношении нежилого здания по адресу: Санкт-Петербург, ул. Дудко, д. 3, литера БА, стоимость объекта 3 750 000 руб.

Пунктом 2.2. договоров предусмотрено, что оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или любым иным способом, в течение 6 месяцев с момента государственной регистрации перехода права собственности.

Регистрация перехода права собственности на указанные здания произведена 16.03.2011 г.

Денежные средства в счет оплаты по договорам от 19.11.2010 г. перечислены ЗАО "Поларис-Нева" на расчетный счет ООО "Главоблстрой" платежными поручениями от 30.05.2011 N 15, 12, 13, 16, а по договору от 23.06.2010 г. - платежными поручениями от 04.03.2011 N 3, 4, от 03.03.2011 N 2, 1.

Факт оплаты подтвержден материалами дела и не оспаривается истом.

Определением от 16.12.2011 г. по делу N А56-23053/2010 по заявлению конкурсного управляющего ООО "Полигран" признаны недействительными договор купли-продажи от 28.07.2010 г., договор купли-продажи от 27.07.2010 г., решение ООО "Сатурн" от 02.12.2009 г. N 12/09, акт приема-передачи недвижимого имущества от 03.12.2009 г., производство по рассмотрению заявления в отношении ЗАО "Поларис-Нева" прекращено в связи с тем, что после уточнения заявленных требований отсутствует какое-либо требование в отношении данного ответчика. При рассмотрении дела N А56-23053/2010 суд установил, что договоры купли-продажи, заключенные между ООО "Главоблстрой" и ЗАО "Поларис-Нева" являются недействительными на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, так как имеет место неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки (рыночная стоимость переданного имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения), а также на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, так как имели цель причинения вреда имущественным правам кредиторов; решение от 02.12.2009 N 12/09 является недействительным на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, так как имело цель причинения имущественного вреда кредитору ООО "Полигран" - Агентству по страхованию вкладов, при этом в решении указано, что ООО "Главоблстрой", действуя разумно и добросовестно, должно было знать о наличии у ООО "Полигран" признаков неплатежеспособности.

Указав на данные обстоятельства и полагая, что спорные объекты недвижимости находятся в незаконном владении ЗАО "Поларис-Нева", конкурсный управляющий ООО "Полигран" обратился в арбитражный суд с настоящим иском в арбитражный суд.

В силу положений п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях (пункт 2 названной статьи).

В пункте 38 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебно практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено следующее: приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества; приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРП было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества; в то же время запись в ЕГРП о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя; ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем; собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Судом первой инстанции на основании имеющихся в деле доказательств установлено, что спорное недвижимое имущество приобретено ЗАО "Поларис-Нева" у ООО "Главоблстрой" на основании возмездных договоров, стоимость объектов полностью уплачена продавцу; на момент совершения сделок между ООО "Главоблстрой" и ЗАО "Поларис-Нева" право собственности ООО "Главоблстрой" на спорные объекты не оспаривалось.

С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно признал ЗАО "Поларис-Нева" добросовестным приобретателем спорного имущества. Оснований, предусмотренных п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса РФ, для истребования имущества у добросовестного приобретателя не имеется.

Выбытие спорного недвижимого имуществом обусловлено его добровольной передачей ООО "Главоблстрой" на основании соответствующих сделок, которые впоследствии были признаны арбитражным судом недействительными, то есть по воли самого юридического лица.

Выбытие имущества в результате хищения, утери, иных действий помимо воли владельца (по смыслу п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса РФ) истцом не подтверждено.

На момент приобретения ответчиком спорного имущества право собственности на него было зарегистрировано за продавцом - ООО "Главоблстрой"; доказательств того, что в ЕГРП имелись сведений о наличии правопритязаний или ограничений в отношении спорных объектов в материалах дела не имеется. Имущество используется покупателем в производственных целях.

Договор купли-продажи от 28.07.2010 г., договор купли-продажи от 27.07.2010 г., решение ООО "Сатурн" от 02.12.2009 г. N 12/09, акт приема-передачи недвижимого имущества от 03.12.2009 г., на основании которых спорное имущество было отчуждено ООО "Главоблстрой", были признаны арбитражным судом недействительными только 16.12.2011 г., то есть более чем через год после совершения сделок от 23.06.2010 г. 19.11.2010 г., на основании которых ответчик приобрел спорное имущество.

При этом договор купли-продажи от 28.07.2010 г., договор купли-продажи от 27.07.2010 г., решение ООО "Сатурн" от 02.12.2009 г. N 12/09, акт приема-передачи недвижимого имущества от 03.12.2009 г. признаны недействительным по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. Установленные определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2011 г. по делу N А56-23053/2010 обстоятельства правоотношений ООО "Главоблстрой" и ООО "Полигран", как и доводы жалобы, не влияют на выводы суда о добросовестности приобретения спорного имущества ЗАО "Поларис-Нева" и не подтверждают наличие оснований, свидетельствующих о том, что при совершении сделок ЗАО "Поларис-Нева" должно было усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

При этом, как правильно указал суд в решении, тот факт, что от учредителей ООО "Главоблстрой" и акционера ЗАО "Поларис-Нева" при принятии решения об одобрении сделок действовал по доверенности Муратов А.Р., не свидетельствует о наличии взаимосвязи между самими Обществами. Сведений о том, что участники (учредители) ООО "Главоблстрой" являлись акционерами или входили в органу управления ЗАО "Поларис-Нева" или ООО "Полигран" на момент совершения сделок в материалах дела не имеется.

Доводы жалобы о приобретении имущества ЗАО "Поларис-Нева" по заведомо заниженной стоимости правомерно отклонены судом первой инстанции.

В рамках настоящего дела судом назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости спорных объектов на момент их отчуждения в собственность ЗАО "Поларис-Нева", при этом экспертом-оценщиком не установлено существенное занижение стоимости объектов, указанной в договоре, над рыночной стоимостью (экспертные заключения от 19.04.2013 N 17-0238/01, 17-0238/02, 17-0238/03). Ряд объектов продан по цене ниже рыночной (здание литера БА, механо-сборочный цех N 20, здание литера М); земельные участки, на которых данные здания расположены, - по цене, превышающей их рыночную стоимость. Кроме того, стороны подтверждают, что совокупность договоров, заключенных между ЗАО "Поларис-Нева" и ООО "Главоблстрой" по купле-продаже объектов надлежит рассматривать как единую сделку. Между тем каждый объект оценивался отдельно без учета фактора комплектности, влияющего на стоимость имущества в сторону уменьшения, в связи с чем экспертные заключения не могут быть оценены в качестве доказательств занижения стоимости объектов.

Доводы жалобы о формировании группы юридических лиц с целью совершения сделок исключительно с намерением причинить вред кредиторам ООО "Полигран" не основаны на фактических обстоятельствах дела, свидетельствующих о добросовестности приобретения ЗАО "Поларис-Нева" спорного имущества.

Судом полно и всесторонне исследованы и оценены все представленные доказательства, на основании которых установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом при рассмотрении дела и разрешении спора не допущено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2013 г. по делу N А56-5784/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

В.М. Горбик Е.В. Жиляева